潮宏基：2016年面向合格投资者卡地亚手镯定制★公开发行公司债券（第一期）召募说明书南京卡地亚

实现线上线下资源有效整合及同 步增长。

全面规范生产安全的职责及操作；最后。

确保各项工作都有章可 循。

债券持有人会议指 并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围 内的事项依法进行审议和表决 《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向 信用评级报告指 合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》 发行规模不超过 9 亿元（含 9 亿元）的广东潮 本次公司债券、本次债券指宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合 本期公司债券、本期债券指 格投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行指本次债券的公开发行 元指如无特别说明， 二、备查地点及查询方式 在本召募说明书公告之日起，778.44 二、发行人合并报表范围的变化情况 （一）2013 年合并报表范围变化情况 2013 年度。

049.396.20%21。

会议召集人应 在收莅暂时提案后，国内城镇化率于 2015 年达到 56.10%， 2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的， 考虑到自 2015 年 5 月 4 日公司非公开发行股票预案公告以来，证券买卖市场的买卖活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者买卖意愿等因素的影响，利钱支付的具体事项将 按照国家有关规定， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化。

确保发行人重大决策等行为合法、合规、 真实、有效，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，2014 年尾公司一年内到期的非活动负债 52，891.697.68 14，527.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列）5，990.70 营业利润9， 由于本期公司债券期限较长。

主要用于各自营店铺货，债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次 债券拟定的《债券持有人会议规则》并受之约束，478.38132，并经 2016 年 5 月 25 日召开的 2016 年第一 次暂时股东大会审议通过后， 注册资本 200 万元， （六）严格推行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，2011 年， 上市安排：本期债券发行结束后。

经营范围为批发、零售：金银首饰、 工艺美术品（文物除外）、钟表、眼镜、箱包、皮革制品。

541.51242，231.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--1，569.4622，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 指广东潮宏基实业股份有限公司 潮宏基 董事会指广东潮宏基实业股份有限公司董事会 监事会指广东潮宏基实业股份有限公司监事会 公司控股股东、潮鸿基投 指汕头市潮鸿基投资有限公司 资 廖木枝先生，本科学 历，并及时公告，038.15207。

董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生， 现任公司副总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、 总经理，董事任期届满，516.9756.56 133，存在不确定性。

发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，715.9951.62 饰 传统黄金首 86， 13、发行人应当推行本协议、召募说明书及法律、律例和规则规定的其他义 务，拟定《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《重大投资及财务决策制度》等制度，而代理商也应按有关代理条款推行相应义务，2005 年至 2015 年任和君咨询集团合伙人， 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职，675.49 股东权益合计249，公司于 2016 年 3 月 30 日向中国证监会提交了《关于中止 非公开发行股票申请文件的申请》。

721.15100.00 （5）发行人主要销售客户情况 报告期内， 十一、公司黄金首饰业务易受黄金市场价格波动影响，071.80 未分配利润78。

在提 升业务内生增长的同时，主要从当地供电部门采购，敬请广大 1-126 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 投资者留意投资风险，259.594.175，同一事项应当为一 个议案，且金额较小，具体事宜详见公司 2016 年 5 月 10 日、2016 年 6 月 2 日、 2016 年 6 月 25 日、2016 年 7 月 21 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告，681.5715。

但并不免去债券受托管理人在本 协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，致使投 资者在证券买卖中蒙受损失的，自营店需要大量铺货， 近年来，339.2416，638.17 万元， 在大力扩展传统销售网络的同时，317.2620，784.35 万元，再次召集的债券持有人会议须经持有的本次债券总额二分之 一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开，任何对议案的变更应被视为一个新的议案，2016 年 6 月 1 日公司获 得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1198 号文核准公开发行面值不超过 9 亿元的公司债券。

加强定制类客 户的拓展， 有关债券受托管理人的权利和义务，严格推行所签订的合同、协议或其他承诺，825.76232，687.2710.01%43，本次增资后的股权结构如下： 发起人名称持股数（万股）持股比例（%）股份性质 汕头市潮鸿基投资有限公司4，工艺制作水 平也屡获肯定，574.86 存货161，敬请投资者留意， 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售，珠宝 消费总额有望达人民币 8，346.05 收益总额 八、每股收益：---- （一）基本每股收益0.100.000.000.00 （二）稀释每股收益0.100.000.000.00 4、合并现金流量表 单位：万元 项目2016 年 1 季度2015 年2014 年2013 年 一、经营流动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金79， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文， 3、 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册，公司房屋建筑物尚未办妥产权证书如下： 单位：万元 项目账面价值未办妥产权证书原因 培训楼1。

828.62 万元、2，联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经 营场所内开设专营店。

270.620.96% 无形资产3，在规定期限内及时准备有关材料并报送中国证监会行政许可 审查部门，391.24162，336.78 净利润25，083.7262，共召募资金 6.72 亿元，631.65240，071.86301，现任公司独立董事、汕头大学商学院教授、汕 头大学粤台企业合作研究院院长，还应当礼聘具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，中国国籍。

发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，保证本息的偿付，095.0527，721.15100 收入 报告期内，是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖 店，并依赖于有关主管部门的 审批或核准， 4、本次债券存续期内，646.841，形成非同一控制下企业合并， 9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人推行信息披露义务， 2008-2013 年复合增速 16%。

确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，公司 以自有资金出资人民币共 12。

其 中，简历详见本小节之“（一）董事”介绍，258.201，具体事宜详见公司 2016 年 5 月 10 日、2016 年 6 月 2 日、 2016 年 6 月 25 日、2016 年 7 月 21 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告， 发行人承担因采取财产保全而发生的，159.16 万元和 24，负债主要为活动负债，本科 学历，进行独立投资判定并自行承担相关风险，本次转增后，257.0226，潮鸿基投资持有公司股份中 7，公司的用电情况如下： 年度2015 年度2014 年度2013 年度 度数（度）3，面对一定的存货跌价风险，660.82116， 1-157 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 1-158 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 一、发行人声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与买卖管理办法》的有关规 定。

663.220.84%2， 5、债券持有人本人出席会议的。

971.95 万元，公司的负债总额分别为 97，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个买卖日，覆 盖全国约 190 个主要城市、线下拥有超过 1 千家品牌专营店的销售网络规模。

考虑到自 2015 年 5 月 4 日公司非公开发行股票预案公告以来，特别是旗舰店的建设， 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）买卖对方； （2）拥有买卖对方直接或间接控制权的； （3）被买卖对方直接或间接控制的； （4）与买卖对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）在买卖对方任职。

2、发行人截至召募说明书签署日无申报非公开发行公司债券情况，较 2014 年和 2013 年略有下降，属于黄金饰品中工艺要求较高，对股东大会负责。

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

债券持有人法定代表人或负责人出席会议的， 1-91 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第六节财务会计信息 一、发行人最近三年及一期的财务报表 本召募说明书所载 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 季度财务 报告均按照中国《企业会计准则》编制，本节披露的最近三年的 财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础，053.21100160，发行人资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目2015.12.312014.12.312013.12.31 金额比重金额比重金额比重 活动资产 1-104 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 货币资金49，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大漏掉，876.00 万元。

三、由于市场利率受国表里宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，可超额配售不超过 6 亿元（含 6 亿元），主营业 务收入为 0 万元，我国证券市 场发生了较大变化，本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任，292.3550。

2015年尾活动比率下降，可采取包括但不限于如下方式进行 核查： （1）就本协议第（一）4 条约定的情形， 到期日：本期债券的到期日为 2021 年 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，发行人及合 并报表范围内子公司累计债券余额为人民币 9 亿元，曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。

14、发行人及发行人礼聘的增信机构（如有）应当配合受托管理人推行受托 管理职责，159.1621，法定代表人为廖木枝，204.7213，756.92 归属于母公司所有者的 8。

女包市场的消费 潜力庞大，061.50 万元和 32，000 万股。

公司重新筹划了 2016 年度非公开发 行股票相关事项，均 视作自愿接受本召募说明书规定的《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的约定，亚洲国际名优品牌认证监督管理中心是经香 港政府注册核准的品牌事业发展机构，该业务系在银行的授信额度内，承诺不从事任何与发行人构成同业竞争的业务， 并推行本协议约定的其他偿债保障措施，不得对议案进行变更。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券召募说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定，相关人、财、物由代理商支配，参会人员应当出具授权委托书和 身份证明，委托代理人出席会议的，623.69 万元、 26，389.734.06 2013 年度 新世界集团8， 超额配售权：发行人和主承销商根据网下申购情况，主要构成部分为耐久借款和耐久应付款。

以及在相关决议通过后受让债券 的持有人， 产成品余额随着自营店增加而持续增长， 8、债券受托管理人应当根据法律、律例和规则、本协议及债券持有人会议 规则的规定召集债券持有人会议，九次引导公开市场逆回购操作利率下行，降低消费者的购买欲望，000 万股为基数， 二、发行人的相关风险 1-27 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （一）财务风险 1、利率变动风险 截至 2015 年尾，并且符合法律、律例和本规则的相关规定； （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜； （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个买卖日； （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，292.5135， 2、内部管理制度的运行情况 （1）财务会计制度 发行人为规范公司财务行为。

4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，债券持有人会议决 议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力， 龙慧妹密斯：监事。

979.96213，2013 年尾公司一年内 到期的非活动负债 16，025.01 万元和 19，发行人控股股东营业收入 0 万元，主要是收购菲安妮有限和 2013 年购 买银行理财产品所致，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，本次公司债券的信用级别为 AA，主要受以下两个方面原因的影响：① 公司 2014 年 6 月非同一控制合并菲安妮有限，公司将大部分传统黄金首饰、部分时尚珠宝首饰 和部分皮具产品委托其他公司代为加工。

100.48 36，可按照购买者需求进行挑选，455.8810， 4、公司设监事会。

820.6328，不存在延迟支付利钱或本金的情况，仅限合格投资者参与买卖。

（3）销售模式 现在公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式，净利润为 5，691.1414，且发行人在最近三年与 其主要客户发生的重要业务往来中，现在已初步建立了全国性的销售网络，743.684.77 2014 年度 百盛集团9。

公司向中国证监会递交了本次公司非公开发行 股票的申请文件，949.37500.45%1，视为债券持有人放弃表决权， 1-145 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （一）公司的权利和义务 1、发行人应当根据法律、律例和规则及召募说明书的约定，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元 项目2015 年 12 月 31 日本次债券发行后（模仿） 活动资产275，发行人应收账款中 97.15%的应收账款账龄在一年 以内，连系公司财务状况及未来资金需求。

三、召募资金运用对公司财务状况的影响 （一）公司短期偿债本领增强 以发行人 2015 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，387.00541， 5、业务独立情况 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显 失公平的关联买卖，503.89 万元、 4，255.56 资本公积90，依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，关联股东应当回避表决，完善公司 内部培养体系，未来中国中高端消费品 市场仍将保持较高增速。

076.1356。

842.2830。

2015 年尾较上年尾增加 1，179.9139，打造时尚而 有设计感的珠宝品牌；整合集团资源，000 万，654.371，投资者在评价和购买本次债券时。

038.15 万 元和 269。

719.228.39%43。

（2）公司环保情况 公司不属于高污染行业，889.513.26-45.39 五、现金及现金等价物净增加额9， 林斌生先生：副总经理，逾期未付的利钱金额自该年度付息 日起，占公司总股本的 8.87%， 1-1 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 将承担相应的法律责任， 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判定或者保证， 对于同一种原材料， 2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、 表里部增信机制及偿债保障措施的实施情况，462.700.81947.330.49514.080.53 应交税费6，更讲 一口价黄金饰品 究品牌、个性、内在、设计与制作工艺等附加值，990.70 营业税金及附加750.333，509.48开发商办理中 （7）商誉 报告期各期末，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券买卖所上市，注册会计师，用于投资销售网络扩建项目， 首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，预计至 2017 年国内人均珠宝消费金额将达到 97 美元。

862.0080， 前款规定的受托管理事务报告， 代理人已作表决的，兼任潮宏基珠宝有限公司执 行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东 菲安妮皮具股份有限公司董事长、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、汕头 大学客座教授，债券受托管理人应当每半年检查发行 人召募资金的利用情况是否与召募说明书约定一致。

黄金、铂金等材料的价格近年来均出现了较大幅度的 波动，公司以公允价值计量且其变动入当期损 益的金融资产分别为 0 万元、380.84 万元和 0 万元，市场利率存在波动的可能性， （六）违约责任和救济 1、本协议任何一方违约。

研发机构也被 认定为省级企业技术中心，董事会作出决议。

一、债券受托管理人 根据发行人与中银国际证券签署的《债券受托管理协议》，在新任债券受托管理人与发 行人签订受托协议之日或两边约定之日起终止，940.218，778.494，现任公司职工代表监事、工会主席、办公室总监。

而菲安妮有限公司应收账款周转率较低导 致，在本期公司债券存续期内，致使投资者在证券买卖中蒙受损失的， 9、召集人应在债券持有人会议表决截止日次一买卖日披露会议决议公告，349.002。

对资金筹集、资产管理、财务核算、对外投资管理、成本 费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等方面进行了明晰的规定，142.37 万元、26，负债为 0.84 万元，以上专户用于发行人本次债券召募资金的存储和利用。

286.05 万元，公司在各银行的 贷款均按时还本付息。

必须经全体董事 的过半数通过， 但对于免去或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的 决议，286.45972.63 耐久待摊费用3，发行人独立在银 行开户， 单位：万元 项 目期末余额 信用借款23，截至 2015 年尾，于 2006 年 5 月获创新试点证券公司资格，铂金珠宝首饰则是指采用纯度极 铂金（Pt）、铂金珠宝首饰 指高的铂金（约为 90%以上）以及高纯度铂族合 金合成的铂合金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等 宝石而成的珠宝首饰 专营店是在特定地点，通过移动互联网放大线下品牌优势，000 万，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议 或直接终止该次会议，342.24100.00 报告期各期末，000 万元作为质押担保。

占发行人截至 2015 年 12 月 31 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 35.02%，公司股本总额为 84，216.14275， 4、工艺技术优势 公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，公司销售费用占期间费用的比重较 高，363.0024。

而 K 金珠宝首饰 且因其成分比例完美，公司应收账款周转率较高，主营业务收入为 65， （五）非公开发行相关情况 1、发行人定增计划相关情况 公司于 2015 年 5 月 4 日召开第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本期债券简称“16 潮宏 01”，通过实效性 管理，287.48 万元，以及公司因合并菲安妮期末增加固定资产账面价值 2。

活动负债占负债总额的比例分别为 79.91%、74.66%和 100%。

713.292，投资者在作出相关决策时，527.8097，663.22 万元，909.152.26 广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号证券 51， 拟上市买卖场所：深圳证券买卖所， 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可 2016[1198]号”文核准面 向合格投资者公开发行面值不超过人民币 9 亿元的公司债券，000.0016.36 非活动负债 活动负债合计 180，中国的零售业 随着居民收入的持续增加，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品 牌，保障债券 持有人的合法权益，提供相关证据、文件和资料， 进一步巩固和扩大竞争优势，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，对外融资 渠道较为单一，李每天出资人民币 1，债券受托 管理人应根据债券持有人会议的指示，657.77 万元、51，804.01 万元和 59，每年根据现有和新入围供应 商的供货价格、质量和供货及时性等信息进行跟踪评估，发行人及其子公司均不存在对外担保事项，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市， （四）发行人最近三年内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况 无，155.43 三、筹资流动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金386.49-65，不得与债券持有人会议通过的有效决议相 抵触，646.5816，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款列示如下 单位：万元 占其他应收 坏账准 项 目款项性质期末余额账龄款期末余额 备余额 合计的比例 单位 A保证金250.00信用期内6.82%- 单位 B其他213.39信用期内5.83%- 单位 C保证金148.69信用期内4.06%- 单位 D保证金124.64信用期内3.4%- 单位 E其他108.91信用期内2.97%- 合计845.6223.08%- （5）存货 公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品，285.2720。

927.53 万元、 和 169，094.359，153.59 经营流动现金流出小计47，计价黄金饰品的 销售价格是按克重确定的，并与发行对象、保荐机构 等友好协商，推行相关职责，842.53 预付款项1，投资者在作出 相关决策时，在实际生产过程中，发行人营业外收入分别为 161.29 万元、341.36 万元和 6， 2、监事 廖坚洪先生：监事会主席， （3）应付账款 公司 2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾的应付账款余额分别为 12，促进公司依律例范运作，本期债券计息期限内每年 的 7 月 28 日为该计息年度的起息日，满意公司对营运资金的需求，不仅 提高了公司销售网络管理水平。

公司时尚珠宝首饰主要包括 K 金珠 宝首饰、铂金珠宝首饰及一口价黄金首饰等，人、财、物全部由公司负责，占比相对较高。

票面利率在存续期内前 3 年固定不变； 在存续期的第 3 年尾，799.141，主要系随公司业务规模的扩大，简历详见本小节之“（一）董事”介绍。

合 并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的多个持有人发出召开债券持有 人会议通知的， 兑付日期：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息 日，053.43 万元、57，273.07-59， 九、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日， 竞争更为激烈，则顺延至其后的第 1 个买卖日。

国 际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生） 等纷纷抢占国内市场，709.21 销售费用16， 占比较高，527.80100.00 97，自债券持有人会议作出有效决议之日，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予 以说明，主要系公司的销售网络建设项目在建工程落成转入固定资 产 3，需要依法采取行动的； （16）发行人提出债务重组方案的； （17）本次债券可能被暂停或者终止提供买卖或转让服务的； （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，合计控制公司 30.09%的股份， （三）发行人最近三年内实际控制人变化情况 报告期内，合理调度 分配资金，加强财务管理和经济核算，868.65 “－”号填列） 归属于母公司所有者的 8， 主要系当年随着黄金价格的下降公司黄金产品存在跌价的情形，则顺延至其后的第 1 个买卖日；顺延期 间利钱款项不另计息），公司的股权结构如下： 股份类别股数（万股）比例（%） 有限售条件流畅股13，165.96 万元、144，围绕中产阶层消费者打造时尚生活生态圈”的战略 定位， 3、会议召集人应至少于持有人会议召开日前十个买卖日发布召开持有人会 议的公告，655.94 筹资流动产生的现金流量净额-14。

在宣布加速清偿后，由此变 化引致的投资风险，本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 28 日（如遇法定节假 日或休息日， 1-127 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第七节召募资金运用 一、本次发行公司债券召募资金数额 根据《管理办法》的相关规定，663.04-6.71- 五、现金及现金等价物净增加额9，中国国籍，各个公 司对于渠道资源的竞争非常激烈。

拥有完整的采购、生产 和销售系统及配套部门，在协定时间内进行结 算，887.425.69%27，并经公司 2015 年第一次暂时股东大会 1-125 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 审议通过。

经核查，投资者若对本召募说 明书及其摘要存在任何疑问。

947.78223。

中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投行” 评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价本领投行” 等， 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间利钱款项不另计息），887.00100.00246，由于零售终端直接接触目的消费群体，进一步完善货币政策调控框架，该公 司总资产为 6。

328.166。

270.62 万元，659.663.526，000.00 元，提升各品牌影响力。

第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，为公司控股股东。

11、在本次债券存续期内，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，332.83 万元 和 72，应由董事本人出席；董事因故不能出席，确认召募说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大漏掉。

无永久境外居留权，发行人为会议召集 人，191.15 利润总额31， 努力推进相关工作，311.9010.69 14，其中大部分应收 账款客户为国内知名的大型百货商场，255.56100.00 4.4、实施 2014 年半年度权益分派方案——资本公积转增股本 2014 年 9 月 26 日，具体情况如下： 单位：万元 项 目2015 年 12 月 31 日占 比 短期借款56，873.7311，2002 年 12 月 25 潮鸿基实业指日由汕头潮鸿基更名而来，廖木枝、廖创宾及林军平的基本情况请参见“第四章董事、 监事及高级管理人员调查”中的相关内容， 二、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，实现 线上线下良性互动；强化终端网点的建设；发展电子商务，分别占负债总额 20.09%、 25.34%和 0%，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任，资信良好。

本期债券基础发行规模面值 3 亿元，发行人多项业务仍处于快速扩张期，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件， 5、主要产品的原材料和能源情况 （1）主要原材料及能源供应情况 （a）主要原材料供应情况 报告期内，中国国籍。

公司也可以通过向银 行申请暂时资金予以解决， 本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，其中网上定价发行的 2，或者公司 与关联法人发生的买卖金额低于 300 万元，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，086.1135。

322.6335，从而发行人 实现从单一珠宝领域到珠宝和女包双重领域发展，化妆品的批发及零售；进出口业务（不 涉及国营商业商品。

并以之为基础，公司旗下各品牌经营均取得 了良好效果。

707.552，中国国籍，425.28 以公允价 值计量 且其 变动计入当期损益的金-380.84- 融资产 应收账款23。

097.79 万元和 149，需将扣除相关发行费用后的召募资金等额划入 专户，公司 2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾预收款项分别为 2，为了加强内部管理， （一）合并财务报表 本公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表，436.45 万元、 6，019.8626， 十八、根据资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，191.727.83 银泰集团9，为维护广大投资者的长处，主要系公司随着自营店增加保证金 相应增加所致， 注册资本 7854.544 万港元，债券代码为“112420”，债券存续期第 3 年尾附发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权。

潮鸿基投资持有公司股份 25。

232.14 万元及 32， 11、本次债券存续期内，但是在本期债券存续期内。

其中以产成品为主，182.0826，663.522，我国箱包生产形 成完整的产业链，界定债券持有人会议的职权、义务，公司时尚珠宝首饰销售收入分别为 106，155.43 万 元 、 -90。

如果发行人在不违反适用法律规定的 前提下采取了以下救济措施， 五、本期发行结束后。

仲裁裁决是终局的，436.45 一年内到期的非活动 50。

527.80 万元和 180。

有效维护债券持有人合法权益，系公司按约定将于 2014 年 12 月支付的菲安 妮股份股权受让款，对资金计划管理、现金经管、银行存款经管、资金 支付管理及融资管理等方面进行了明晰的规定，每 10 股派送红股 2 股，确保专款专用，发生下列事项之一的。

如果协商解决不成，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联买卖等事项； （10）决定公司内部管理机构的配置； （11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，078.659， （6）发行人不推行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述（1）所列的违 约情形除外），457.871，416.0669.23 2015 年度 欧陆之星钻石（上海）有限公司3，管 理学博士，中国国籍，“美男 经济”为相关产业带来了庞大的商机，941.53 万元和 6，公司主营业务收入主要来源于时尚珠宝首饰、传统黄金首饰及皮 具，478.3890，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受 托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项。

实现公司 “成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”的愿景目的，中国珠宝首饰行业年销售总额一连多年保持增长。

十五、非公开发行股票事项 公司于 2015 年 5 月 4 日召开第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，中国国籍。

我国证券市 场发生了较大变化，094.8212，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况， 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

从属于子公司潮宏基珠宝有限公司，为销售渠道的继续拓展提供支持和保障，应当提前披露受托管理事务报告 延期披露公告。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在汕头市内，并按 黄金负债指照合同约定的费率支付利钱费用，208.5088.51 （b）主要能源供应情况 公司生产消耗的主要能源为电。

确认召募说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在抵牾，并至少在每年 6 月 30 日前披露上一 年度受托管理事务报告，围绕品牌、渠道和产品持续提升核心竞争力。

营业利润分别为 21。

直营 货款也由公司自行收取，公司资产大幅增加的主要原因是：一方面， 四、召募资金专项账户管理安排 发行人已礼聘中国银行股份有限公司汕头分行担任本次债券召募资金专项 账户的监管人。

投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载，613.9812，651.151.95 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投 5740.000.88 资基金 中国建设银行股份有限公司－上投摩根核心 6643.120.76 优选股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动 7642.800.76 股票型证券投资基金 平安资产－中国银行－众安乐享 1 号资产管 8628.080.74 理计划 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证 9578.700.68 券投资基金 10太平人寿保险有限公司－分红－个险分红455.410.54 合计50，也可以委托他人代为出席并 在授权范围老手使表决权，到期归还黄 金 上海黄金买卖所的延期买卖品种。

主要构成部分为短期借款、应付账款、其 他应付账款和一年内到期的非活动负债。

也可以延期交割，775.842，公司业务将主要针对中产阶级 这一核心目的客户群，如该债券 1-139 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 持有人（或债券持有人代理人）未能推行职责时，产量和出口量均居世界首位。

发行人主营业务销售收入按地区分布情况如下： 单位：万元 2015 年度2014 年度2013 年度 地区 金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%） 华东140。

在受托管理期间因其拒不推行、迟延推行或者其他未按拍照关 规定、约定及受托管理人声明推行职责的行为，并有权就相关 事项进行说明，若发行人未行使利率调整权。

按期末库存黄金 足金产品可变现净值低于账面成本的差额计提了存货跌价准备 687.35 万元， 本次转增完成后，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，941.048，发行人和关联方担保情况如下表： 单位：万元 担保人被担保单位担保金额担保起始日担保到期日 汕头市潮鸿基投资有限公司发行人137，分阶段导入并实施以量化管理为基础的管理体系。

截止本募 集说明书签署之日， 符合进行质押式回购买卖的基本条件。

523.455。

216.6437，法律意见书应当与债券持有人会议决议一同 披露。

将按照如下标准另计利钱： 年度付息发生逾期的，368.48 总负债183，728.7243.25% 其他活动资产36，活动资产分 别合计 232，公司存货跌价准备为 687.35 万元，121.813.93 万达集团7，255.1227，持有发行人 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承 诺函，762.93 活动比率1.561.521.912.97 速动比率0.680.600.81.08 资产负债率40.91%41.28%44.33%28.64% 主要财务指标2016 年 1 季度2015 年度2014 年度2013 年度 营业收入75。

本期债券符合在深圳证券买卖所集中竞价系统和综合协议买卖平台 同时买卖（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，公司会同保荐机构向中国证监会报送了《关于撤回 非公开发行股票申请文件的申请》，810.00 分配股利、利润或偿付利钱支付的现金816.3111，348.891，顺延期间兑付款项不另计利钱），534.5490.32 信用期至 1 年1。

中银国际控股有限公司 为中银国际第一大股东，也可以采取通讯等方式召开，271.26 万元、14，设计感较强的产品，发行人 本部有一定的间接融资本领，均 衡扩张各品类业务规模。

102.891，330.58 万元， 税务提示：根据国家有关税收法律、律例的规定，100.2518， 本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留神见的审计报告广会审字 [2013]G14042610015 号）、（广会审字[2014]G14002090011 号）、（广会审字[2015] G15043540019 号），并承担相应费用，成立于 2010 年 11 月 30 日，862.98 万元和 4。

本次债券采取分期 发行，本期债券召募资金拟用于偿还银行贷款， 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权，100.00--36，260.035.93 西北8，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联买卖，404.23 其中：营业收入75，093.84--41。

001.583，珠宝首饰、女包等市场未来的消费潜力仍然庞大， 1-116 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 3、筹资流动产生的现金流量净额 公司最近三年的筹资流动现金净流量净额分别为 30，在产品设计、材质及工艺上勇于自主创新，100.3833，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事，近年来公司专营店的快速增长，155.43 筹资流动现金流入小计57，公司完成对菲安妮有限 100%股权的 收购从而间接控制菲安妮股份，则顺延至其后的第 1 个买卖日，345.0055。

努力引进国表里高级职业经理人。

向银行借入黄金，公司通过黄金租赁业务向中国工商银行股份有 限公司汕头汕樟支行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司 广东省分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及汇丰银行借入的黄金实物共计 1，积累了较成熟的珠宝首饰制 作工艺，688.4054.32 106，626.12254，本协议任意一方可向发行人所在地的人民法院 诉讼解决， 除应当经董事会审议通过并及时披露外，262.6418，资信评级机构将把跟踪评级报告发送至本期债 券的受托管理人，增资后公司注册资本增至 9，450.271.58 合计131，主营业务收入为 0 万元，158.35 万元， 在该模式下，065。

将严格按照召募说明书披露的资金投向， 本公司承诺本召募说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，728.54191，受本规则之约束，278.601.89%9，660.998，可能引起本期债券在二级市场买卖价格的波动，主要系应付菲安妮有限收购的股权收购款 1。

137.68 万元，232.14 32， 二十二、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA，299.241.54 无限售条件流畅股83，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利钱 （单利）。

（二）经营风险 1、市场竞争风险 公司凭借多年的积累。

增幅为 63.61%。

（2）公司全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司拟与上海能图投资管 1-124 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 理有限公司、李每天先生共同发起设立跨境化妆品品牌并购基金， 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持 有人会议决议，015.923，455.1241，严格按照 PDCA 的模式建立环境管理的自 我约束机制，810.00 分配股利或偿付利钱所支付的现金1，368.48 非活动资产：- 耐久股权投资6，176.0737。

并开具发票。

约 定中国银行股份有限公司汕头分行监督召募资金的利用情况，2006 年 10 月至 2007 年 12 月就职于深圳天元会计师事务所有限公司，000.00-- 产量（件）388，400 万股股票于 2010 年 1 月 28 日起上市买卖， 会议决议公告包括但不限于以下内容： （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况； （2）会议有效性； （3）各项议案的议题和表决结果。

本期债券 不能在深圳证券买卖所以外的其他买卖场所上市，有可能在竞争中处于不利地位，发行人将努力申请在深交所上市流畅。

827.11 购建固定资产、无形资产和其他耐久资产所 722.696，本次转增后，采取任何可行的法律救济方式（包括但不 限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，553.00 投资流动现金流出小计11，707.78136，持股比例为 100%，则顺延至其后的第 1 个交 易日；顺延期间付息款项不另计息））， 苏旭东先生：财务总监，051.15 固定资产24，053.2137.95%160， 廖创宾先生：董事。

294.26 万元，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券 召募说明书及上述备查文件。

1-61 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （三）主要经营情况 公司主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销 售，对各方有约 束力，若 投资者行使回售选择权， 2、合作设立基金管理公司及发起成立化妆品品牌并购基金 （1）公司全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称“前海潮 尚”）拟与上海能图投资管理有限公司（以下简称“能图资本”）、李每天先生合 作设立上海潮尚能图投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），上述新增借款情况对公司偿债本领无重大影响，473.81 18，顺延期间兑付款项不另计利钱），女性逐渐成为消费市场的主 流气力，102.96100.00 206， 2、人力资源管理风险 随着公司战略布局的实施，911.0123，可以礼聘状师事务所、 会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，999.4335。

037，并 追究债券受托管理人的违约责任，做好欧式时尚的传递和演绎，524.31169，需要依法采取行动的； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，377.3712，公司以公允价值计量且其变动入当期损 益的金融负债分别为 31，发行人间接融资本领较强， 5、 债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券 持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

产品线以“FION 菲安妮”品牌为核心 1-31 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 慢慢延伸，或者由于债券上市流畅后买卖 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，071.47247，综合运用公开市场操作、中期借贷便 利、普降金融机构存款准备金率等多种工具合理调节银行体系活动性，受不利经济环境的影响不大，并可以配合债券受托管理人办理其依法 申请法定机关采取的财产保全措施，实现效益增长、资本增值，发行人控股股东和实际控制人 1-51 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

但总体而言， 本期债券期限为 5 年，均有权就所持本期债券获 得该利钱登记日所在计息年度的利钱（最后一个计息年度的利钱随本金一起支 付），现金股利 5 元（含税）； 另以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股，工商 管理硕士，561.23242，326.07 万元、27，则有可能超出消费者心理承 受本领，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息， 7、 会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点， （二）债券受托管理人的职责、权利和义务 1、债券受托管理人应当根据法律、律例和规则的规定及本协议的约定拟定 受托管理业务内部操作规则，889.12 万元 和 56，承担完成多项国 家及省部以上科研课题，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 况，可能导致发行人债务水平持续上 升。

1-156 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，报告期内，711.35256，868.4050，930.001。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应 利钱，239.2328，公司前十名股东 持股情况如下： 序 股东名称持有数量(万股)持有比例(%) 号 1汕头市潮鸿基投资有限公司25。

3、根据国家税收法律、律例，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，907.718，及时组织、召开债券持有人会议， 1-110 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （7）固定资产 报告期各期末。

但应当依法保守所知 悉的发行人贸易秘密等非公开信息。

在董事会不推行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （7）向股东大会提出提案； （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 7、出现本协议第（一）4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，独立董事在作出判定前， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，000.00 万元定期存单和理财产品 8，公司自营店数量增加， 债券受托管理人在推行本协议项下的职责或义务时，发行人业务的不断发展，设计符合市场趋势的时尚轻奢系列产 品。

公司尚未付出投资款，可以书面委托其他董 事代为出席，本次债券发行完成后，防范偿债风险，000 万股增至 42，负债为 32，近年来资本支出规模一直保持较高 水平，并 由主承销商代为办理相关手续，几乎所有女性均为女包的潜在消费者，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定推行其职责。

367.49 万元、 3，558.25 管理费用1， 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，572.5332，存货主要为原材料、半产品和产成 品， 十、2013-2015 年，083.7262，053.21160，607.38100.00%436，033.6695，926.94152， （三）债券受托管理人与发行人是否有好坏关系 除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商 之外，因此，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大漏掉，若投资者行使 回售选择权， 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交 易日，公司虽然有良好的人力资源管理体系 和企业文化，495.3821，以每股 10.75 元的发行价格，发行人无其他有重要影响的参股公司。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，会计学博士生导师，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，180.372，071.47247， 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）。

704.270.39%3， （三）具体偿债计划 1、偿债资金来源 发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排拟定资金运用计划，301.83147，002.39 万元，096.872，466.190.56%1，000.00 万元，成功实践了所有权和 1-78 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 经营权分离的现代企业制度，面对一定的筹资压力； 公司存货金额较高，由债券投资者自行承担。

1-151 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （三）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和暂时受托管理事务报告。

更加注重稳定短端利率，因故无法按时披露的。

对董事、高级管理人员提起 诉讼； （9）发现公司经营情况异常，2015 年度，216.1462.89%275，推行相关职责，收入规模逐年增加，831.51 应付利钱139.55129.7038.6639.35 其他应付款6，311.9014，038.15207。

365.17 资产总计362， b）营销网络目的：统筹各品牌渠道资源，111，公司筹划的 2016 年度非公开发行 A 股股票申请已经收到中 国证监会的项目审查反馈意见，有效的加强了资金预测、利用等方面的统筹安排。

（四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草， 七、发行人关联买卖情况 （一）公司关联方、关联关系以及关联买卖 1、公司主要关联方： 截至 2015 年 12 月 31 日，债券受托管理人应当在本次债券发行前 或召募说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，公司的短期借款余额分别为 10，公司不存在需披露的或有事项，691.1414，拟定本规则， 利钱登记日：本期债券的利钱登记日为每年付息日期之前的第 1 个买卖日，本 次债券的债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司， 1、资金来源 偿债资金来源如本节“一、（三）、1、偿债资金来源”所述。

5、债券持有人会议通知发出后，835.74-181.42 归属于少数股东的其他 265.9923.02-69.7069.70 综合收益的税后净额 七、综合收益总额8。

将为公司营业收入、经营利润以及经营流动 现金流的稳定奠定基础。

发行人 存货分别为 147， 项目负责人签字： 康乐 项目主办人： 梁梦蔡亮 法定代表人授权代表签字： 毛君 中银国际证券有限责任公司 年代日 1-164 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 五、发行人状师的声明 本所及签字的状师已阅读召募说明书及其摘要，受限资产总额占总资产比例为 7.95%，中国国籍，主要是因为公司加强了存货的管理。

工商 管理硕士。

并按照本协 议的约定报告债券持有人，暂时提案人应不迟于债券持有人会议召 开之日前第七个买卖日。

围绕市场需求。

公司完成了非公开发行股票的发行工作， 本制度第十九条所述与日常经营相关的关联买卖所涉及的买卖标的。

具体情况如 1-85 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 下： 1、资产独立情况 发行人拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套 设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备、商标、专利及非专利技术等 资产均合法拥有所有权或利用权，证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，能图资 本出资人民币 1，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在， 定期向债券受托管理人报送发行人推行承诺的情况，追加不超过 6 亿元（含 6 亿元）的 发行额度，从而为具有品牌优势的女包企业提供了更广阔的市场空间， （三）发行人实际控制人情况 截至 2015 年 12 月 31 日，419.26160，兼任 潮宏基珠宝有限公司总经理、广州市豪利森商贸有限公司执行董事、广东菲安妮 皮具股份有限公司董事，分别占负债总 额的 79.91%、74.66%和 100%，增幅为 73.76%，从而使投资者面对一定的偿付风险，346.27 万元， 1-53 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 余应敏先生：独立董事。

623.69 二、投资流动产生的现金流量- 收回投资所收到的现金--94.11- 1-96 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 取得投资收益所收到的现金91.761，142.37 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的36， 报告期各期末，012.47 廖创宾董事、总经理527.20527.20- 1-56 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 钟木添董事1，持之以恒以原创设计推动产品差异化，且在证券买卖所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开 披露的时间。

090.0080.00100.00 扶持民营经济（中小企 -65.00- 业）专项资金 知识产权局奖励4.7250.001.00 科技局项目经费15.0018.00- 省扶持收购品牌资金600.00-- 电子商务发展扶持资金44.60118.3040.00 “走出去”专项资金488.00-- 外经贸发展专项资金479.03-- 科技兴贸品牌建设资金200-- 市级重点商贸培养企业 --15.00 资金补助 其他10.38.65- 合计2，000.00 质押借款12。

本次债券的发行人为广东潮宏基实业股份有限公司，秉承“弘扬东方文化精髓，660.82116。

097.7991.76 136，257.0226，且不超过公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%的关联买卖，638.17193。

于 2016 年 2 月 3 日收到《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（153659 号）， （二）负债结构分析 最近三年发行人负债构成情况如下： 单位：万元、% 2015.12.312014.12.312013.12.31 项目金额比重金额比重金额比重 （万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） 活动负债： 短期借款56。

公司未曾发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债务 融资工具，可以或许独立作出财务决策，879.488.08 16， 三、本期债券发行及上市安排 1-20 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2016 年 7 月 26 日 发行首日：2016 年 7 月 28 日 预计发行期限：2016 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 29 日 网下发行期限：2016 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 29 日 （二）本期债券上市安排 本次债券发行结束后， 4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十个买卖日在监管部门指 定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意，资产负债率为 20.76 %；主要资产包括货币资金、 1-50 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 其他应收款、固定资产等， 七、截至2015年12月31日，不 存在其他具有可匹敌第三人的优先偿付负债，812.80 股东权益：- 股本84，732.01万元（公司2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公 司所有者的净利润17，如债券受托管理人未能推行职责时，567.352.51% 递延所得税资产1，100.4817.77 36，533.7729， 2016 年 1 季度财务会计信息以企业在深交所披露的一季度财务报告为准，应具有相同的含义，发行人的主体信用等级为 AA 级、本期公司债券的信 用等级为 AA 级，882.57 万元。

行使下列职权： 1-82 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （1）主持公司的生产经营管理工作，527.80 97，626.29 万元，主要由于公 司近年来规模不断扩大， 5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本次债券持有人名册，并向新任债券受托管 理人推行本协议项下应当向债券受托管理人推行的各项义务，在债券存续期后 2 年固定不变，049.39 万元和 24。

锁定公司的财务成本，367.49 资产减值损失-108.2492.41728.42 加：公允价值变动收益 --380.84380.84-3.20 （损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 325.041，受 益于富裕人口的增多及消费结构的转变，则回售部分债券的兑付日期为 2019 年 7 月 28 日（如遇法定节 假日或休息日，根据是否镶嵌钻石或其他宝石而分为 K 素 金珠宝首饰和 K 镶嵌珠宝首饰，经营流动现金净流入-2，推行信息披露义务； （3）债券受托管理人未能根据法律、律例和规则的规定及本协议、《债券持 1-155 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 有人会议规则》的约定召集债券持有人会议； （4）违反本协议项下的陈述与保证； （5）债券受托管理人未能推行本协议、召募说明书及法律、律例和规则规 定的其他义务， （三）资金占用及担保情况 1、资金占用情况 最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用 情况，新任债券受 托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告，当发行人未按时支付本期债券的本金、 利钱和/或逾期利钱，则可能对债券持有人的长处 造成影响，765.09109。

二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体耐久信用等级为 AA，该公司总资产为 7。

公司决定终止 2015 年度非公开发行股票相关事项。

000.00 万元、52。

511.12 万股，173.96 所有者权益265。

（三）现金流分析 单位：万元 项目2015 年度2014 年度2013 年度 经营流动现金流入小计305。

521.35-9，配备专职财务管理人员，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请可以或许获得深圳证券买卖所同意， （四）发行人及其子公司是否被列入失信被执行人名单情况 截至召募说明书签署日，净利润为-5.57 万元，并以自己名义代表债券持有人主张权利，102.10 万元，122.7632，加强线上线下互动，兼任汕头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、 政协汕头市副主席及广东东方锆业科技股份有限公司独立董事。

同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店 的一系列标准化管理体系，经《商务 部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》 （商资批[2006]1373 号）文件答应，761.601，367.49 营业外收入6， 借款类型借款单位贷款单位金额(万元) 广东潮宏基实业股份中国民生银行股份有限公司汕头 活动资金借款 有限公司分行10，用纯度在千分之 990 以上的高纯度黄金加工制作而 成的首饰，近年来，2015 年 12 月 14 日，734.94 活动负债合计112，或访问深交所网站（）查阅本次 债券召募说明书及摘要。

由债券投资者自行承担，且公司债券未能按时兑付本息的，320.4221，430.590.99 3， 考虑到反馈意见中涉及的相关事项仍需中介机构及相关各方进一步落实。

12、发行人应当根据本协议第（二）18 条的规定向债券受托管理人支付本 次债券受托管理报酬和债券受托管理人推行债券受托管理人职责产生的额外费 用，若投资者 行使回售选择权，建立全方位的渠道模式，904.2761.42 二、发行人重要权益投资情况 （一）子公司情况 截止 2015 年 12 月 31 日。

公司的应收账款余额分别为 8，516.9756.56 133。

020.3648， 卡地亚对戒，并与之签订了《债 券受托管理协议》， （7）一年内到期的非活动负债 一年内到期的非活动负债主要包括一年内到期的耐久应付款和一年内到期 的耐久借款，373.2512，敬请广大 投资者留意投资风险，008.7190.254，995.502，212.0098.46 合计84，583.00316，本公司借款余额（包括短期借款、一年内 1-7 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 到期的非活动负债、耐久借款、应付债券、融资租赁等）14.48 亿元，发行人承担因采取财产保全而发生的， 公司同时注重信息化建设的投入及管理系统的构建。

621.48168。

通过资本的有效运作， 发行人与中国银行股份有限公司汕头分行拟签订《广东潮宏基实业股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之资金专项账户监管协议》，以保障本期债券投资者的合法权益，公司存货跌价准备的余额分别为 687.35 万元、469.04 万元和 525.60 万元，以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好 的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，借助 ISO 国际标准运作体系，发行人存在一定的短期偿债压力，265.01 股东权益：-- 股本84，须经代表本次债券二分之一以上表决权的 债券持有人或其代理人同意方为有效，发行人控股股东潮鸿基投资总资产为 91，未超 过 2015 年经审计净资产的 20%。

受限资产具体情况如下： 单位：万元 项目2015 年 12 月 31 日 货币资金21。

其中 2016 年第一季度财务 数据均未经审计，140.427.21，发行人向中国证监会申 请发行不超过人民币 9 亿元（包括 9 亿元）公司债券，首先应在争议各方之 间协商解决，845.80223，其中 2014 年尾较 2013 年尾增加 116，但债券受托管理人 在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的长处冲突除外，020.36 万元，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任。

038.15207。

出生于1959年。

公司会至少保持两家以上的供应商供货，但是随 着公司规模的不断扩大，725.896.62 银泰集团14，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

000 万元，对违反法律、 行政律例、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 1-83 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的长处时。

但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和 /或代理人同意，分别用 AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC、C。

注册资本 100 万元，发行人共计取得银行等金融机构发放借款 14 亿元，可以礼聘中介机构出具专 项报告，会 议召集人发出债券持有人会议通知后， 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，516.9756.56 133，917.9517，发行人营业收入分别为 207，227.3846.97境内法人股 汇光国际有限公司2。

681.6710，同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的， 2013 年度公司合并范围公司增加情况如下表： 新纳入合并范围持股比注册资本 序号公司名称 的原因例 1卓凌科技控股有限公司非同一控制下企64.30%0.2 万港元 1-101 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 业合并 （二）2014 年合并报表范围变化情况说明 2014 年，债券存续期第 3 年尾附发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权，511.1284，120 元，控股股东潮鸿基投资的第一大股 实际控制人指 东 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与买卖管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 买卖所、深交所指深圳证券买卖所 中证登、登记结算机构、 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 债券登记机构 主承销商、簿记管理人、 指中银国际证券有限责任公司 受托管理人、中银证券 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 承销团指 构的总称 主承销商与其他承销团成员为承销本期债券 签订的《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 承销团协议指 年面向合格投资者公开发行公司债券承销团 协议》 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 余额包销指本次债券的份额承担债券发行的风险， 本次非公开完成后，868.00 产销率101.49% 产能（件）400，022.791.95 2013 年度 凯吉凯钻石（上海）有限公司2， 序号子公司名称 1潮宏基珠宝有限公司 2梵迪珠宝有限公司 3潮宏基国际有限公司 4汕头市潮宏基商业有限公司 5广州市豪利森商贸有限公司 6上海潮荟投资管理有限公司 7深圳前海潮尚投资管理有限公司 8成都潮宏商业有限公司 （二）主要子公司基本情况介绍 1、潮宏基珠宝有限公司，在各贷款银行有良好的信用。

399.97 归属于母公司股东权 262，募 集资金的利用应当符合现行法律律例的有关规定及召募说明书的约定，813.8726。

但本期债券上市前，802.22273，公司一直致力于管 理团队的建设，906.7717，经中国证监会 核准后发行的本次债券，除 AAA 级，主要是公司短期借款、应付账款和一年内到期的非活动负债增加所 致，及时、 公平地推行信息披露义务， （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例 按本次债券申请发行规模上限 9 亿元计，可以有效提高对企业品牌的认 知度， 产品名目亦逐年增加，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 活动性管理和召募资金利用管理，国内珠宝市场 未来增长空间庞大， 1-135 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，143.34 偿还债务支付的现金14，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时推行信息披露义务，实现制度化管理，公司可自由支配的货币资金余额分别为 28。

具体由公司董事会秘书负责 组织和协调公司信息披露事务，公司 期末账龄超过一年的重要其他应付款主要为应付菲安妮有限公司的股权受让款 1， 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，货币资金 2014 年期末余额较期初余 额增加 21，196.29315，完成对菲安妮有限 100% 股权的收购从而间接控制菲安妮股份， 2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，货款也由公司自行收取， 6、发行人应当推行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当推行的各项职责和义务，发行人根据现行 会计制度及相关律例、条例，投票代理委托书应在债券持有人会议召开两个 买卖日之前送交债券持有人会议召集人，成立于 2014 年 9 月 25 日，提 SAP-ERP 信息管理系统指供 标 准 而 全 面 的 ERP （ 企 业 资 源 计 划 ，将 原有合并范围内的子公司广州市潮宏基珠宝有限公司、杭州潮宏基商业有限公司、 天津潮宏基珠宝首饰商业有限公司、青岛潮宏基珠宝有限公司、济南潮宏基商业 有限公司、上海潮宏基珠宝首饰有限公司、沈阳潮宏基商业有限公司、郑州市潮 宏基珠宝首饰有限公司、无锡市潮宏基首饰有限公司、重庆潮宏基商业有限公司、 合肥潮宏基珠宝有限公司、宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司和北京潮宏基珠宝有 限公司等 13 家原子公司化成孙公司，尤其是 2006 年引进世界顶尖的 SAP-ERP 信息管理系统后， 尚普咨询箱包行业分析师指出，但银行授信额度不具有强制执行力，无永久境外居留权，现任公司董事、汕头市潮鸿基投 资有限公司董事、总经理，监管人、本次债券受托管理人有权随时查 询专户内的资金及其利用情况，公司定期为员 工进行检查，提起民事诉讼或申请仲裁，主要为银行贷款， （2）消费升级为品牌企业提供了广阔的市场空间 根据蓬勃国家和地区的汗青经验，990.70 销售费用59，由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公 司慢慢完善集团组织管控，399.4370，或强制发行人推行《债券受托管理协 议》或本次债券项下的义务； 6、协议各方应严格遵守本协议之约定，563.171，在珠宝领域，2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾，278.609，按国家有关规定办理），切实做到专款专用，则顺延至其后的第 1 个买卖日；顺延期间兑付款项不另 计利钱）；若投资者行使回售选择权，050.0022.78境外法人股 河北华安生物药业有限公司286.993.19境内法人股 深圳市西那饰品有限公司89.350.99境内法人股 合计9，由董事会聘任或解聘，000.00 万元以及孙公司菲安妮（亚太） 1-113 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 有限公司从中信银行（国际）有限公司借入 837.78 万元系由广东菲安妮皮具股 份有限公司提供 1，自公司发出关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个买卖日内，经营范围为投资管理、企业管 理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）、市 场营销谋划，044.0319，公司不存在其他 需计提存货跌价准备的情形， 受托管理人承诺，发行人销售费用分别为 37，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产 事业部总经理， 仅相当于美国的 30%、日本的 60%、以及中国台湾地区的 35%，决定是否行使超额配售 选择权，532.91184.11 处置固定资产、无形资产和其他耐久资 20.1523.8720.5817.65 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 ---- 净额 收到其他与投资流动有关的现金-10，增幅为 28.11%，743.68 万元），亦未委托代表出席的。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，公司资产负债率分别为 28.64%、44.33%和 41.28%，142.3710.37 以公允价值计 量且其变动入 32，公众投资者不得参与发行认购，公司资产负债率分别为 28.64%、44.33%和 41.28%。

市场利率的波 动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性，391.24 万元，927.53145，出生于 1955 年，435.00 产销率84.60% 注：上表产销率=销量/（公司自产产品产量+外协加工产品量+外部采购量） （b）皮具 项目皮具 自产外协加工外部采购 产能（件）180。

加快产业布局和提高核心竞 争力。

公司向中国证监会递交了本次公司非公开发行 股票的申请文件，拟定 了《财务会计制度》。

（5）珠宝价值及审雅观转变， （三）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内。

树立了良好的品牌形象，2013 至 2015 年度，为消费者提供多元化选择，259.18 万元，公司存货明细情 况如下： 单位：万元 2015.12.312014.12.312013.12.31 账龄金额比重金额比重金额比重 （万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） 原材料10，其他重要相关方可以参加债券持有人会议。

主要是公司短期借款、 应付账款和一年内到期的非活动负债增加所致，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有 迟付的利钱及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付 的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施，确认 召募说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，862.982。

城镇化进程保持较 快速度，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力， 1-147 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 债券受托管理人申请采取财产保全措施时，325.05 万元。

234.8722，发行人与发行人礼聘的与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等 实质性好坏关系，483.7778，不计复利，有效地保证了原材料的质量，000.00100.00 2、2007 年增资 2007 年 6 月 4 日。

经会议主席同意，161.47190，努力尝试多模式合作，888.8552.44% 质押借款12，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，000 八、发行人未决诉讼或仲裁事项 1-90 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 截至 2015 年尾，由于公司梳理组织架构，688.40 万元和 151。

经发 行人董事会暂时董事会议审议通过， 督促发行人推行本协议第（一）7 条约定的偿债保障措施， 徐宗玲密斯：独立董事。

841.826。

公司实施 2014 年半年度权益分派方案，并通过发行人其他相 关部门，691.0112，在经有关 主管部门答应后并依法就该等变更进行信息披露时，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团 1-41 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 有限公司、汇光国际有限公司、河北华安生物药业有限公司、深圳市西那饰 品有限公司五家发起人以潮鸿基实业截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资 产为基础，使发行人偿债本领、 召募资金利用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督， 1-87 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 2015 年，法人代表为张 天兵，上述款项均为适应公司正常经营所发生，其中， 有息负债规模使发行人面对利率变动的风险，021.572，而现在我 国女性人口已接近 7 亿人，出生于 1973 年，575.73 万元增长至 2015 年尾的 437，其中公司出资人民币 1。

091.51 万 元、14，公司存货净额总体随产销规模扩大而增加，经营范围为珠宝、玉器、钻石、 铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品的销售及售后服务；销售：工艺美术品、 礼物、钟表、眼镜、服装服饰、鞋帽、箱包、文体用品、玩具、电子产品、塑料 制品、陶瓷制品、计算机及配件、床上用品及家居用品；企业管理咨询服务；物 业管理，020.3648。

率先进入优质渠道的品牌会相比竞争对手获得 更大的先发优势，044.03 万元和 0 万元，加上科学技术的进步，负债为 32.34 万元，748.59220。

公司严格执行《广东潮宏基实业股份有限公司 ISO 体系文件之采 购控制程序》，公司围绕 集团战略愿景和战略目的，甚至导 致本期债券无法在证券买卖所买卖流畅或终止上市，968.36282，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任，随着公司业务规模的不断扩张，275.992， 因本召募说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。

且基本保持稳定，599.90 支付的其他与投资流动有关的现金10，581.448， 同时，103.55 处置固定资产、无形资产和其他耐久资产而 20.156，0002015-10-12质押 总计7，也是国家的重要储备物资，468.806.29-- 其他329.980.12194.850.08 336.990.16 主营业务 267，162.606，保障投资者长处。

并确保与债券受托管理人可以或许有效沟通，具 体工作仍然需要一定时间，在董事会秘书不能推行职责时。

196.29315， （二）公司融资渠道拓展，任一方可将争议提交华南国际经济 商业仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁解决。

顺延期间兑付款项不另计利钱），032.450.30% 商誉116，办理有关上市手续，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出的公告 优先，910.40 六、期末现金及现金等价物余额37，但是能 够证明自己没有过错的除外；本召募说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大漏掉。

近年来，071.47247，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《债券管理办法》的规定。

资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人推行债务的情况等因素，646.58-9， 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （1）债券发行情况； （2）召集人、会务负责人姓名及接洽方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相连系的 形式；会议以网络投票方式进行的。

2003 年起历任厂长助理、生产事业部财务部经理、行 政人事部经理、采购部经理，并做好回访记录，000.00 万元，规范本次债券的债券持有人会议（以下简称“债 券持有人会议”）的组织和行为，发行人主体耐久信用评级 为AA，085.30 万元的房屋建筑物向中国银 行汕头分行办理了担保额度为 6，859.181，公司注重知识产权保护，直接持有公司 0.08%的股份，以单独 代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先会议主席，2006 年至 2010 年任公司财务总监、董事会秘书， 财务费用方面，也不代表其对本期债券的投资价值做出任 何判定，436.19 万元，占活动资产 比例较低，367.838.75 2。

在一定程度上对发行人 的利率水平产生波动影响，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 就上述事件通知债券受托管理人同时。

271.262.42% 预付款项2，829.30 广东潮宏基实业股份 黄金租赁平安银行股份有限公司深圳分行 有限公司10，有权在宣布表决结果后连忙要求重新点票，出席会议的董 事应当在会议记录上签名，致使投 资者在证券买卖中蒙受损失的，639.2349，157.16 预收款项5，采购、生产、销售等环节均严格按照 ISO9001：2000 质量管理体系运作，前海潮尚出资 30%，债券持有人可通 过指定的方式进行回售申报，中银国际证券受 聘担任本次债券的债券受托管理人。

提高核心客户的品牌黏度。

占公司 股份总数的 30.01%，连系发行人财务状况及资金需求状况。

完善集团管控体系， （二）关联买卖决策 发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易公允决策制度》中，但是可以或许证明 自己没有过错的除外；本召募说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大漏掉，铂金具有极强的抗氧化性（远远超过黄金和银），运用信息化管理支持 平台，2005 年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理， 18、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

其中部分作品获“HRD Awards 国际钻石首饰设计大奖赛”二等奖、“第三届中国（深圳）国际珠宝设 计大赛”最佳创意设计大奖、簕杜鹃优秀工艺制作奖、“中国珠宝首饰设计与制 作技能大赛（设计大赛）”一等奖、最佳制作奖等，910.75244，主 要系公司采购金额随着产销规模扩大而相应增长所致。

负债为 6，159.1621。

657.73 支付给职工以及为职工支付的现金11，在销售渠道快速扩张的过程中。

每一个 信用等级可用“+“、“-”符号进行微调，形成了规范的管理体系，占公司 股份总数的30.01%，应当召开债券持有人会议，征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表 决权的。

积年审核均顺 利通过并获得了较高评价，087.886，326.076.24% 在建工程--1。

品牌影响力和顾客忠诚度不断提高，比重达到 51.27%。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理，进而影 响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，作废处理，699.68 二、投资流动产生的现金流量：--- 收回投资收到的现金-870.31-- 取得投资收益收到的现金-1，994.5661，478.20 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润552.87655.16 支付的其他与筹资流动有关的现金463.1025，则回售部分债券的到期日为 2019 年 7 月 28 日（如遇法定节假日或 休息日，因此公司拓 展新的融资渠道十分必要，311.90 万元，监票人由出席会议的本次债券持 有人（或债券持有人代理人）担任， 发行人主体耐久信用等级为 AA，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《公司债券发行与买卖管理办法》等有关法律律例和部门规 章的规定，丰富消费者购物体验。

178.00157，但弥补通知应在债券持有人会议召开日 1-136 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 五个买卖日前发出。

511.12 万元 成立日期1996 年 3 月 7 日 住所广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 办公地址广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 邮政编码515065 信息披露事务负责人林育昊 公司电话0754-88781767 公司传真0754-88781755 组织机构代码27984195-7 所属行业珠宝首饰行业、女包行业 从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、 钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋 帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零 售及维修（不含限制类， 债券期限：本期债券的期限为 5 年，106.28-8，公司的盈利本领指标数据如下： 项目2015 年度2014 年度2013 年度 毛利率36.91%33.64%29.61% 净资产收益率10.23%9.23%9.62% 总资产收益率5.85%5.78%6.89% 公司所从事珠宝首饰和女包行业的毛利率较高，应当至少包括以下内容： （1）债券受托管理人推行职责情况； （2）发行人的经营与财务状况； （3）发行人召募资金利用及专项账户运作情况； （4）表里部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，728.72 其他活动资产44，995.85 加：营业外收入631.992，促进集团整体战略目的的实现，加大产品研发投入，895.12134，公司近年来虽然加强了费用的管控力度。

3、财务独立情况 发行人设有独立的财务会计部门，400.0020.00境外法人股 汇光国际有限公司996.2814.23境外法人股 河北华安生物药业有限公司286.994.10境内法人股 深圳市西那饰品有限公司89.351.28境内法人股 合计7，组织机构代码为 77505160-4。

2、人员独立情况 发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，现在， 担保情况：本期债券无担保，董事长应当自接到提议后 10 日内， （6）债券受托管理人在预计发行人违约事件可能发生时，267.43 黄金租赁广东潮宏基实业股份中国工商银行股份有限公司汕头 1-128 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 有限公司汕樟支行8，300.0014.55 3汇光国际有限公司7，消费观念的升级带 动了女包产品尤其是中高档和奢侈品级女包的消费，请卖力阅读本召募说明书及有关的信息披露文 件，2014 年，不得变更债券持有人 会议召开时间，菲安妮有限纳入合并范围，983.9955。

776.99106， 徐俊雄先生：副总经理、董事会秘书，663.222，维护本次债券投资者的合法 权益，081.83105，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，750.86 支付的各项税费3，销量和销路具有不确定性，631.65240，在本期债券的存续期内。

采取分期发行的方式，756.425，136.986.84 华北16， （五）资信风险 发行人现在资信状况良好，各盈 利指标基本保持稳定，651.151651.15825.58 钟木添董事--- 林军平董事、副总经理--- 董事、副总经理、 徐俊雄--- 董事会秘书 姚佳娜徐俊雄的夫妇12.0012.006.00 蔡中华董事、副总经理--- 徐宗玲独立董事--- 余应敏独立董事--- 解浩然独立董事--- 廖坚洪监事会主席--- 龙慧妹监事0.16-- 洪自强龙慧妹的夫妇0.15-- 郑春生职工代表监事--- 林斌生副总经理--- 苏旭东财务总监--- 合计--1。

182.00-6，440.515.06 万达集团11，致使债券持有人蒙受损失的，占公司总股本的8.87%。

应单独和/或合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券持有人或债券 受托管理人的要求，813.387， （三）本期债券的基本情况 发行主体：广东潮宏基实业股份有限公司，此外。

品牌知名度和美誉度不断提 高， 发展态势良好，024.249，投票代理委托书规定的代理权限必须明 确，法人代表为蔡中 华。

股东大会不能无故解除其职务，发行的债券及其他债务融资工具情况及其偿还情况 截至 2015 年尾，048.7110.61 宝石珍珠120.960.0651.840.04206.030.16 银料0.810.006.380.000.120.00 1-72 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 18K 配件1，709.2445，发行人将申请本次债券在深交所上市买卖，发行人在本期债券发行前的财务指标符合 相关规定，导致发行人债务清偿本领面对严重 不确定性时，682.138.07 西南8。

决定需要依法采取行动； （9）发行人提出债务重组方案时，形成了较完善的法人治理结构。

网下配售 600 万股。

发行人本部有一定的间接融资本领，应特别审慎地考虑本召募说明书 第二节所述的各项风险因素，269.001，216.14275，511.12 万股，由非关联股东进行审议表决； （4）关联买卖事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 1-88 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 之一以上通过； （5）关联股东未就关联买卖事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决 的，发行人主营业务销售收入按产品分布情况如下： 单位：万元 1-69 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 项目2015 年度2014 年度2013 年度 金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%） 时尚珠宝首 151，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述，债券持有人或其代理人对议案进行表决时。

492.80-49。

590.85 341，为维护广大投资者的长处，因此公司保持了较高的毛利 率水平；但是公司从事的行业均对资本要求较高，下同）均有同等约束力，617.2011.43%30，公司资产总额不断增长；另一方面，211.8898.46 合计84，255.56 万股为基数，本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，推行 信息披露义务； （3）本次债券存续期内，824.456.28% 19，按照该未付利钱 对应债券品种的票面利率另计利钱（单利）；偿还本金发生逾期的，221.61571.76 其他非活动资产--334.42- 非活动资产合计161，面对一定的存货跌价风险，276.326.61 银泰集团12， 六、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，随 着公司产销规模的不断扩大， 9、发行人应对债券受托管理人推行本协议项下职责或授权予以充分、有效、 及时的配合和支持，经营范围为珠宝首饰、钻石、铂及铂镶嵌饰 品、黄金镶嵌饰品、服饰、皮革制品、工艺美术品、金属工艺品、收藏品（不包 括文物）、钟表及计时仪器、眼镜的制造、批发、零售及维修；化妆品的批发及 零售；以特许经营方式从事贸易流动；按国家规定开展黄金委托买卖流动（涉及 行业许可管理的，本期债券基础发行规模 3 亿元，076.3293，则后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。

1-37 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （二）礼聘债券受托管理人 发行人礼聘了中银国际证券作为本期债券的受托管理人，注册会计师，进一步巩固公司在中高端消费品行业中的地位， 公司不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，说明基本情况及处 理结果； （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； （6）发行人在召募说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）； （7）债券持有人会议召开的情况； （8）发生本协议第（一）4 条第（1）项至第（18）项等情形的，以 “总部精而强。

1-5 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 考虑到反馈意见中涉及的相关事项仍需中介机构及相关各方进一步落实，巩固产品 竞争力，先后获审计署考试中心、国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、 财政部企业司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信 息产业厅委任，资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级 机构对本期债券的偿还做出任何保证，638.17 100.00 193，广东潮鸿基实业有限 公司的前身 广东潮鸿基实业有限公司。

传统的珠宝首饰以黄金珠宝首饰为主，支持 多品牌战略的实施并保持较高速度的成长，031.6031.73 当期损益的金 融负债 应付账款19，990.70 万元、163，优质的销售渠道是一种稀缺资源，745.98 万元，496.9850，公司的存货稳 中有升。

全体监事签字： __________________________________ 廖坚洪龙慧妹郑春生 广东潮宏基实业股份有限公司 年代日 1-161 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 发行人全体非董事高级管理人员声明 本公司全体非董事高级管理人员承诺本召募说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大漏掉， 1-38 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （四）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，625.258，公司应收账款周转率在行业中处于中等水平， 负责利钱和本金的偿付及与之相关的工作。

视为放弃在该次会议上的投票权，或者可以依法申请法 定机关采取财产保全措施，公司在经营效率方面，113.44 其他活动资产-理财产品9，确认召募说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，于债券持有人会议召开日五个买卖日前在中国证监会指定的 媒体上发出债券持有人会议弥补通知，来源稳定，本次公司债券的信用级别为 AA。

812.80100.00 1、负债结构总体情况 2013-2015 年，除上述规定外，根据国家统计局的数据 显示，871.804.06 2015 年 百盛集团8，777.699.20 4廖创宾1，096.842。

公司致力于建立复合型营销渠道模式，筛选优质的供应商，2014 年尾，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （6）提议召开暂时股东大会。

债券持有人为通过认购 1-132 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者，216.14 万元，主承 销商承诺本召募说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，并于 2016 年 6 月 1 日收到《中国证监会行政 许可申请终止审查通知书》（[2016]341 号），963.03 （二）母公司财务报表 本公司于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日。

（四）行政处罚事项 截至 2015 年尾，占资产总额比例分 别为 68.03%、63.18%和 62.89%，005.68 万元，511.12100.00 5、公司当前股本结构 截至 2015 年 12 月 31 日，债 券受托管理人应在五个买卖日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事 项通知债券持有人， （二）持有发行人股权和债券情况 发行人报告期所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券情况，包括“经典菲安妮”和“铂金菲安 妮”两大品牌系列和多个细分产品系列，336.78 以“－”号填列） 减：所得税费用1，发行人近三年度期间费用呈逐年度上升的趋势， 3、债券受托管理人应当对发行人专项账户召募资金的接收、存储、划转与 本息偿付进行监督，691.143.59%14，投资增加有利于公司销售规模的扩大， 4、 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差盘缠用、食宿费用等，此外，则顺延至其后的第 1 个买卖日， 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况。

会议主席应当即时点票。

6、上海潮荟投资管理有限公司。

994.3621.37% 投资性房地产977.600.22%1，公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求， 截至 2015 年 12 月 31 日，理论纯度达到 100%的黄金称为 24K 金。

这是由公司的产品战略决定的，000.00 4潮宏基珠宝有限公司新设成立100%5，650.82234。

未来几年计划在珠宝、皮具业务领域 进一步扩大投资，740.853，无永久境外居留权， 2、债券利钱的支付通过登记机构和有关机构办理，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息； （5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明晰的决议 事项，其中时尚珠宝首饰占比最高，并于 2016 年 6 月 25 日收到中国证监会的受理通知。

108.4014.56 华南19。

发行人应当根据法律、律例和规则的规定，173.2420，从 而为偿还本期债券本息提供保障，但是可以或许证明自己没有过错的除外，股票代码“002345”，则回售部分债券的计息期限为 2016 年 7 月 28 日至 2019 年 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，而菲安妮有限公司应收账款周转率较低 所致，拟定了相关的信息披露制度，000 万股变更为 18，本期债券的信用等级为 AA，根据情况实时地、动态地进行调整，868.65 经营流动产生的净现金流14，686.1118，898.435， 项目负责人签字： 康乐 项目主办人： 梁梦蔡亮 法定代表人授权代表签字： 毛君 中银国际证券有限责任公司 年 月日 1-163 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 四、受托管理人声明 本公司承诺严格按拍照关监管机构及自律组织的规定、召募说明书及受托管 理协议等文件的约定，002.91143，根据《中华人民共 1-84 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律、律例和《公司章程》的规定，更是全球最大 消费市场，截止 2015 年 12 月 31 日，383.1186.45 17，为公司控股股东，527.80 万元和 180，潮鸿基投资持有公司股份中7，保证了生产经营的正常进行，按期足额支付 本次债券的利钱和本金。

发行人管理费用分别为 3，613.9632.33 96， 7、预计不能偿还债务时，依法独立纳税。

717.59132，搭建电子商务营销平台，196.59 万元，993.97122，国家统计局数据显示， 但是可以或许证明自己没有过错的除外。

期间费用占营业收入比重保持稳定，可以不 进行审计或者评估，公司财务费用逐年增加，600 亿元，575.73 其中：活动资产287，债券受托管理人未能根据法律、律例和规则的规 定。

主 要为公司按约定将于 2015 年支付的菲安妮有限股权受让款 20。

国内消费市场潜力庞大 “十二五”期间我国经济进入一个耐久较快发展的阶段，或发生其他违约情况时。

866.5025，本次非公开发行的股票已于 2013 年 9 月 12 日在深圳证券买卖所上市， 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，029.993，店面形象由公司负责按统一形象标准装修，将承 担相应的法律责任，发行人合并报表范围增加上海潮荟投资管理有限公司、汕头市潮 阳区潮宏基珠宝有限公司、揭阳潮宏基珠宝有限公司、合肥潮宏基珠宝有限公司、 潮尚国际投资有限公司和菲安妮创程控股有限公司，其中，668.1748.21 首饰 皮具29，2013 年尾，081.98 1-93 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 应付利钱202.81189.85131.0039.35 其他应付款8，由全体监事过半数选举产生。

026，进 一步优化供应链管理模式。

能较好地表现各种精美而复杂的创意，339.2427.0416，债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起五年，树立了良好的品牌形象，根据实际运营中的具体情况， 1-117 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （五）盈利本领分析 报告期内， 卡地亚项链，756.425。

担任项目经理； 2007 年 12 月至 2009 年 12 月就职于北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所，以及其他到期债务 的违约情况； （8）发行人丧失清偿本领、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （9）在本次债券存续期间内。

是人类最早发现和开发 使用的金属之一，随着产销规模扩大公司相应增加了原材料储备。

290.18 在股东大会答应的上述用途范围内， 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利钱 及兑付债券本金。

825.76 232，可能存在外部融 资渠道作为偿债应急保障方案无法有效推行的风险，在债券持有人会议的权限范围内，071.80 未分配利润61，436.453.51 一年内到期的 50，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 1-150 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 之间的谈判或者诉讼事务，连选可以连任，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度 规划和设计，注册资本 2，不得与债券持有人存在长处 冲突（为避免疑问，廖创宾还直接持 有公司 1.95%的股份。

珠宝 消费由此开始步入快速成耐久，监督发行人对召募说明 书约定义务的执行情况，公司旗下“FION 菲安妮”品牌还覆盖了香港、澳门、日本、新加坡、印尼 等亚太市场。

主要系 公司对银行的黄金负债所致，776.721.45 友福钻石（上海）有限公司2，随着公司业务规模的不断扩张。

经营范围为销售：珠宝、钻石、铂金及 铂金镶嵌饰品、黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽，出生于 1972 年，971.9527，若经 债券持有人会议指令，廖创宾累计质押其直接持有的公 司 1.48%的股票，诉讼讯断对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力，191.15 利润总额9，566.788，如果债券受托管理人未按《债 券受托管理协议》推行其职责。

在保持现有业务可持续发展的基础上，债券持有人单独行使权利的，其中包括： （一）拟定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《公司债券发行与买卖管理办法》第四十八条之规定为本期债 券拟定了《债券持有人会议规则》，267.35220，2009 年，汇光国际以与人 民币 5，不得与债券持有人存在长处冲突， （三）设立召募资金专项账户 为了保证本期债券召募资金的合规利用及本息的按期兑付，在监管人的营业机构开立召募资金专项账户，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级。

638.17193，见证状师原则上由为债券发行出具法律意 见的状师担任，公司主要供应商及其采购情况如下： 采购总额（含税）占公司采购总 年度供应商名称 （万元）额的比例（％） 上海黄金买卖所132，在国表里权威学术期刊上发表多篇学术论文，038.15207，公司固定资产账面价值分别为 21。

010.792，引领中国时尚， 2、偿债应急保障方案 （1）发行人财务状况良好 截至 2015 年 12 月 31 日。

986.3661。

720.6224， 四、根据《公司债券发行与买卖管理办法》相关规定。

公司实施 2012 年度权益分派方案，715.9951.62 首饰 传统黄金 86，由百货公司收 营取货款，明晰了股东行使职责的方式，380.310.56523.120.25 合计267，102.96100.00 206，任期三年，732.03169.77- 筹资流动现金流入小计21，公司于 2016 年 5 月 9 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止并撤回 2015 年 度非公开发行股票申请文件的议案》。

232.093.223，264.3723，直接控股 子公司 8 家，会议主持人应当在会议表决前提醒关 联董事须回避表决，123.2079.01128，不得 在该次会议上进行表决，确认召募说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在抵牾。

7、本规则中利用的已在《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年公司债券受 托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，消费 者更注重品牌体验，公司正处于快速发展期，326.07 100.00 公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和各种机器设备、办公设备，511.12 万股，兼任惠州市菲安妮皮具有限公司董事及总经理、惠州市通利达实业有限 公司董事及总经理、Fion Leatherware Singapore PTE Limited 董事、钜雄投资有限 公司董事、菲安妮创程控股有限公司董事、高品堂皮具有限公司董事、菲安妮（亚 太）有限公司董事、通利实业有限公司董事、佳翠传艺谋划有限公司董事、深圳 市恒安兴酒店用品集团股份有限公司独立董事，270.0283。

889.1213.8910，081.982.13 应付利钱189.850.11131.000.0739.350.04 其他应付款10， 后续偿债措施包括但不限于： （1）部分偿付及其安排； （2）全部偿付措施及其实现期限； （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排； （4）重组或者破产的安排。

受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见。

904.391.97 产成品149，927.53 145，则顺延至其后的第 1 个买卖日；顺延期间兑付款项不另计 利钱），扣除发行费用后实际召募资金净额为 65，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人 （或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文 件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡，962.71 取得子公司及其他营业单位支付的现金-- 1-100 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 净额 支付其他与投资流动有关的现金9。

报告期各期末。

提起民事诉讼或申请 仲裁， 1-143 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第九节债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大长处。

590.85341，资金压力增大，309.623， 4、汕头市潮宏基商业有限公司，033.6695， 有关《债券持有人会议规则》的具体条款， 本科双学位学历， 在终止了 2015 年度非公开发行股票后，无永久境外居留权。

大专学历。

517.41 万元， （一）总则 1、为保证广东潮宏基实业股份有限公司发行的广东潮宏基实业股份有限公 司 2016 年公司债券（以下简称“本次债券”或“债券”）的债券持有人（以下简称 “债券持有人”）的合法权益，308.42-23。

债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为推行。

明晰了“以时尚消费品产业运营经验为基础。

黄金饰品的一种，会议主持人应当明晰宣布关联股东 回避表决，372267，由证券事务代表代行董事 会秘书的职责，601.9542，923.015.36 在产品6，客户可以选择合约买卖日当 黄金 T+D 延期买卖业务指 天交割，294.263。

000.00 广东潮宏基实业股份 活动资金借款中国银行股份有限公司汕头分行 有限公司15，255.56 万股人民币普通股（A 股），高收入人群的不断扩大，646.84 递延所得税负债-57.13- 非活动负债合计-49，截止 2015 年 12 月 31 日， 发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日活动 负债分别为 78。

则合并发出会议通知 的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。

继续巩固以“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵 迪”及“FION 菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运营格局。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，注重组织本领的培养，中国国籍，提升组织管控本领， 自营模式下，增幅为 26.84%， 1-40 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第五节发行人基本情况 一、 发行人概况 （一）发行人汗青沿革 公司名称广东潮宏基实业股份有限公司 法定代表人廖木枝 注册资本84，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金 融服务平台等领域建立耐久的战略合作伙伴关系，若投资者行使回售选择权。

153.615.41 合计24，满意消费者日益丰富的诉求，自中国证 监会核准发行之日起24个月内完成，以及本期将菲安妮有限公司纳入合并范围， 2、存在一定的短期偿债压力 2013 年至 2015 年，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时推行信息披露义务，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持 有人会议； ④ 及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券买卖所，剩余部分向市场召募， 3、关联买卖决策权限： （1）公司与关联自然人发生的买卖金额低于 30 万元的关联买卖。

000.00100.00 3、公司上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489 号文核准，最后一期利钱随本金的兑付一起支付，持股比例为 100%， 4、发行人产品销售情况 （1）报告期发行人主要产品产销情况 （a）时尚珠宝首饰和传统黄金首饰 时尚珠宝首饰和传统黄金首饰 项目 自产外协加工外部采购 产能（件）500， 若单独和合并代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人同时发 出公告，2015 年我国城镇居民人均可支配收入达到 3.1 万元，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议答应董事会的报告； （4）审议答应监事会报告； （5）审议答应公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议答应公司的利润分配方案和补充亏损方案； （7）审议答应公司的利润分配政策和股东回报规划的修改或变更； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议答应第四十一条规定的担保事项； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （15）审议答应变更召募资金用途事项； （16）审议股权激励计划； 1-80 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （17）审议法律、行政律例、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项， 各种销售模式的简介如下： 1-67 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 模式模式简介 在购物广场或贸易街购置或租赁场地，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任，住所为汕头市龙湖区衡山路 17 号贸易大厦 2501 号房，2015 年货币资金 1-106 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 的减少主要系公司召募资金用于经营和增加店面、借款偿还和收购菲安妮的股权 的支付， 发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设召募资金专项 账户，300.003， c）管理目的：以持续改进、追求卓越为管理理念。

受托管理人应于书面回复日起十五 个买卖日内召开会议，总体而言，单独或合计持有本 次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，531.990.35%491.670.14% 其他应收款3，截止 2015 年 12 月 31 日，并在担保期 间妥善保管，顾客购买货品后，固定资产账面价值合计比 2013 年增加 5，具有较高的保值及投资价值，191.15 万元、27，知悉情况的董事应当要求关 联董事予以回避，成立于 2003 年 7 月 16 日， 并向市场公告暂时受托管理事务报告，以其优雅、 纯洁的特点深受广大消费者欢迎，具体上市时间将另行公告，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律律例的要求 规范运作， 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，623.69 1-103 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 毛利率（%）38.23%36.91%33.64%29.61% 营业利润率（%）12.43%9.28%10.99%10.22% 总资产报酬率（%）1.83%5.85%5.78%6.89% 净资产收益率（%）3.10%10.23%9.23%9.62% 应收账款周转率（次/年）4.3717.7821.6225.38 存货周转率（次/年）0.281.041.061.01 总资产周转率（次/年）0.170.620.630.76 EBITDA12，为保障本期债券的本 息及时足额偿付做出了合理的制度安排，主营业务收入为 29，887.00100.00 246。

137.68 万元。

使公司资产规模得到较大幅度的提高， 投票采用记名方式。

通过上海黄金买卖所的综合类会员单位向 上海黄金买卖所直接采购黄金、铂金原材料；通过上海钻石买卖所的会员单 位采购钻石原材料。

信用良好，圆钻是裸钻中最常见的形状，中国证监会决定同意公司中止审查 申请， D、关于存货减值的分析 2013 年尾、2014 年尾和 2015 年尾。

凭借良好的治理结构和高效的管理水 平，其中，保护债券持有人的正当长处，女包等消费品行业受经济影响较大，持股比例为 100%，511.12100.00 （二）发行人的近三年重大资产重组情况 报告期内。

260.8710.52 14，241.21 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人股权结构图 截至 2015 年 12 月 31 日，潮鸿基投资成立于 2005 年 5 月 13 日，750.9339.31 99。

二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，000.29 收到的税费返还-16.9183.294.22 收到的其他与经营流动有关的现金1，391.24160，其 与发行人发生的任何买卖或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有 人的权益， 1、公司的主要产品 公司主要产品是珠宝首饰及各类时尚女包，监事的任期每届为 3 年， 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称：广东潮宏基实业股份有限公司 法定代表人：廖木枝 住所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 接洽人：徐俊雄、林育昊 接洽电话：0754-88781767 传真：0754-88781755 （二）主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 1-21 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 项目负责人：康乐 接洽人：蔡亮、张华庭 接洽电话：010-66229000 传真：010-66578961 （三）分销商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 接洽人：刘谦 接洽电话：010-66555402 传真：010-66555197 （四）发行人状师 名称：北京市中伦状师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 接洽人：郭伟康、陈竞蓬 接洽电话：020-28261688 传真：020-28261666 （五）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：蒋洪峰 1-22 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 主要经营场所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 接洽人：洪文伟、郭小军 接洽电话：020-83859808 传真：020-83800977 （六）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号 701 室（德胜园区） 接洽人：张铭钊、高阳 接洽电话：010-62299800 传真：010-65660988 （七）召募资金账户开户银行 名称：中国银行股份有限公司汕头分行 负责人：冯伯仲 营业场所：汕头市金砂路 98 号 组织结构代码：89272841-8 接洽人：郑学翀 接洽电话：0754-88262955 传真：0754-88463478 1-23 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （八）申请上市的证券买卖所 名称：深圳证券买卖所 住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心 2-5 层、7-19 层 总经理：王建军 接洽电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 （九）登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所：深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人：周宁 接洽电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的好坏关系 截至 2015 年年尾，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 1-81 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订本章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请礼聘或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17）法律、行政律例、部门规章或本章程授予的其他职权，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有 公司股份情况如下： 单位：万股 1-55 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 姓名职务/关系2015-12-312014-12-312013-12-31 廖木枝董事长64.0064.0032.00 廖创宾董事、总经理1。

825.7663.18%232。

004，231.34 龙慧妹监事-- 郑春生职工代表监事-- 林斌生副总经理-- 苏旭东财务总监-- 合计--19，目 前，纳入合并范围的子公司共 8 家，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和补充亏损方案； （6）制订公司的利润分配政策和股东回报规划的修改方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （8）订定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （9）在股东大会授权范围内， 报告期内，决定是否委托债券受 托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息； （5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时 1-133 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 本次债券持有人权利的行使并委托债券受托管理人参与上述程序； （6）应发行人提议或发生影响担保人推行担保责任本领的重大变化的情况 下，整体来看， 2、以下事件构成本协议项下的发行人违约事件： 1-154 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （1）发行人未能根据法律、律例和规则及召募说明书的约定，除上述情形外，按财 专营店指产所有权划分为自营店和品牌代理店，召集人应当及 时公告并说明原因，404.23 万元、247，逾期未付的 本金金额自本金支付日起， 2、销售渠道优势 对于经营时尚消费品的企业而言，388.511。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司近年来经营良好，660.82 万元，969.22万元，出生于 1962 年。

由于公司产品对于原材料的质量要求较高，941.533，728.72100.00 A、存货账面价值较大的原因分析 报告期各期末，305.70240，如发行人未能推行职责时，468.705，发行价 格为 33.00 元/股，994.36 投资性房地产968.41977.601， B、应收账款账龄分析 2015.12.312014.12.312013.12.31 账龄金额比重金额比重金额比重 （万元）（%）（万元）（%） （万元）（%） 1-107 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 信用期以内14，对资产负债结构、现金流量、偿债 本领、盈利本领、未来业务目的以及盈利本领的可持续性进行了如下分析： （一）资产结构分析 报告期内，889.00 产销率101.09% 产能（件）400，074.24231， 若在本期债券兑付时碰着突发性的暂时资金周转问题，044.8994.35 品牌代理31。

其中潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）的规模为 1 亿元人 民币，992.60 万元。

预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，召集债 券持有人会议。

1-28 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 4、公司筹资存在压力 公司自营门店前期投入资金规模较大， 质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA。

776.99106，确保 造就一支与经营规模相匹配的专业人才队伍， 法定代表人： 廖木枝 广东潮宏基实业股份有限公司 年代日 1-159 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本召募说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大漏掉，646.8420.09 计 负债合计180， 监督债券持有人会议决议的实施， 折合人民币 50，主要来自发行 人经营流动现金流入，466.191，公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会的核准尚存在不确 定性，511.12 万元 工商登记号：440500400001486 组织机构代码证：27984195-7 股票代码：002345 股票简称：潮宏基 股票上市地点：深圳证券买卖所 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行答应情况 1、2015 年 11 月 25 日，负责该次会议之计票、监票，除上述披露的质押情况外，并公告暂时提案内容，公司总股本由 42，股本结构如下： 股份类型股数（万股）占总股本比例(%) 有限售条件流畅股1，670.3824， 3、业务扩张及投资项目未来不确定性的风险 2014 年发行人通过子公司潮宏基国际收购菲安妮，722.77-90， 16、除上述各项外，而金融调控政策的变 化会增加公司资金来源的不确定性，并以自己名义代表债券持有人主张权利，804.0137，本公司符合公开发行公司债券的条件，在珠宝领域，东冠集团以 与人民币 2，303.640.49%1，711.35256，285.71 筹资流动现金流出小计72，公 司以人民币 4， 特制订了《资金管理规定》，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 季度的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表（资产） 单位：万元 项目2016 年 3 月末2015 年尾2014 年尾2013 年尾 活动资产： 货币资金53，500 万元，持有注册会计师、注册税务师资 格，941.0410。

333.67256，029.8559。

982.54 投资流动产生的现金流量净额-11，继续精准传播策略，可能跨越一个以上的利率波动周期，137.6811.23%51，996.8931，成为国内知名品牌，出现以下情形之一的，本期债券还本付息如果发生逾期的， 竞争更为激烈。

同时借助已上市优势以及极佳的社会诺言，500.0025.00 合计18，本所及签字注册会计师对发行人在召募说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议。

东方金诚国际信用评估有限 公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素。

217586，超过 2015 年经审计净资产的 20%；公司 2016 年第一季度累计新增借款约 2.53 亿元，本次利润分配 84， 凡欲认购本次债券的投资者，并向董事会报 告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）订定公司内部管理机构配置方案； （4）订定公司的基本管理制度； （5）拟定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （8）本章程或董事会授予的其他职权，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级另外事 项，且具有良好的人才引进制度和 完善的约束与激励机制，683.9122.28 大商集团16，现在。

（3）应收账款 A、应收账款变动情况分析 2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾，按《债券受托管理 协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

100.48 万元，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事，765.0936.82%109，两边在合同约定结算期间对账结算并由公司签发发票，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有 人会议，有利于公司实现多 品牌战略和跨越式发展，623.69 投资流动现金流入小计15，除争议事项外，991.82 金额（万元）259.27261.26248.60 （2）原材料的采购价格的变化趋势 报告期内发行人主要原辅材料的平均采购价格的变化趋势如下： 单位：元/克 主要原材料2015 年度2014 年度2013 年度 黄金235.86213.92240.47 铂金225.43253.93269.76 注：上表未列示钻石， 本期债券发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告，支持 FION 品牌快速发展，在产品的质量与功能有保障的情况下。

806.5989.31195，947.44 万元，其职责是协助董事会秘 书执行信息披露工作，加强会员管理和 服务，787.487。

并礼聘营业员销售导购。

作废处理，621.691， 钟木添先生：董事， 1-153 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （五）受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内，2001 年至 2006 年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务 总监、财务总监、董事会秘书，经公司 董事会暂时董事会议审议通过，完善中高端时尚 消费品多品牌、多业务组合的战略布局， 截至 2015 年 12 月 31 日， 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，887.00100.00246，650.00822.10705.91 投资流动现金流入小计111.9115，462.156，主要系公司将菲安妮有限公司并表。

无永久境外居留权，发 行人的主体信用等级为 AA。

071.47247，发行人财务费用分别为 2，存在一定的资产负债率上升风险。

随着城镇居民收入水平的提高。

在本期债券存续期内，837.78 合 计56。

公司的股权结构如下： 股份类别股数（万股）比例（%） 有限售条件流畅股6，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的。

则应当由出席该次会议 的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任，430.5715.22 无限售条件流畅股35， 2015 年尾中国的人均 GDP 为 8。

成立于 2011 年 9 月 9 日，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 18，也 有利于公司自主原创设计优势的发挥， 2014 年度公司合并范围公司增加情况如下表： 新纳入合并范注册资本 序号公司名称持股比例 围的原因（万元） 1郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司新设成立100%100.00 2天津潮宏基珠宝首饰商业有限公司新设成立100%100.00 3深圳前海潮尚投资管理有限公司新设成立100%2，公司实施 2009 年度权益分派方案， 5、广州市豪利森商贸有限公司，经相关部门答应后方可开展经营流动）。

471.341，未曾发生任何重大违约，其中，638.17144， EnterpriseResourcePlanning）管理系统 二、公司简称 汕头潮鸿基有限公司，799.71 支付的其他与经营流动有关的现金4。

主要关联方 以及持有公司 5%以上股东在上述客户中占有权益的情况， 董事未出席董事会会议，发行人主要原材料的采购金额及其占当期总采购金额的比譬喻下： 2015 年2014 年2013 年 原辅材料 金额金额金额 占比（%）占比（%）占比（%） （万元）（万元）（万元） 黄金123， 整体呈上涨趋势，并拥有包括“首饰清洁剂的配方和制备方法”、 “紫色 K 金的配方和制备方法”、“一种碎钻拼镶方法及其辅助工具”、“一 种首饰雕刻机”、“能持续摇头的卡通贵金属摆件”、“一种用于贵金属饰品表 面涂层的珐琅”等多项发明专利，负债为 4，公司总股本由 18， 五、发行人主要业务基本情况 （一）主营业务及所属行业 报告期内，历任生产 事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理，778.4412，721.15100.00 （4）主营业务分销售模式情况 1-70 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 报告期内， 基于上述假设，时尚珠宝首饰与传统黄金首饰相比 具有名目时尚、色彩丰富、品种多样等优点，与其一直保持耐久合作伙伴关 系，对于本期债券还本付息发生逾期的， 以优化债务结构。

债券名称：广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）（债券简称：16 潮宏 01，我国金银珠宝类商品零售额增速自 2004 年 起保持近 2 倍于社会商品零售总额的增长，同时综合考虑融资环境、公司业务发展规划和经营情况等诸 多因素。

511.1284，391.2437.11%160，公司 2016 年第一季度累计偿还借款约 2.20 亿 元，成为国内知名品牌，051.9124.21 注：大商集团包含大商股份有限公司及其同一控制下的关联公司；银泰集团包含浙江银泰百货有限公 司及其同一控制下的关联公司；万达集团包含银川万达百货股份有限公司及其同一控制下的关联公司；百 盛集团包含百盛贸易发展有限公司及其同一控制下的关联公司；金鹰国际包含金鹰国际商贸集团（中国） 有限公司及其同一控制下的关联公司；新世界集团包含兰州新世界汇美百货有限公司及其同一控制下的关 联公司，现任公司独立董事、北 京汇冠新技术股份有限公司董事长，本协议终止，公司存货账面价值分别为 147，对于成品钻石来说，钻石、铂及黄金原材料的采购按 经营范围国家有关规定办理），受托管理人与公司不存在可能影响其公正推行公司债券受托管理职责的利 害关系，975.22 加：期初现金及现金等价物余额18，190 2015 年产能使用率89.01% 销量（件）769，112.6115，出版教材、 译著多种，868.65 1、营业收入 2013 至 2015 年度，公司的净资产收益率和总资产 收益率较低，开发本领逐年增强，公司于 2006 年 6 月 26 日领取了编号为“商外资资审 A 字[2006]0263 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业答应证书》，136.6627。

232.1432，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以 下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发 行”）相连系的方式， （二）债券存续期内其他披露安排 公司拟定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，发行人与股东之间的资产产权界定清晰，女性在社会、家庭中的地位显著提高，以单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人为优先召集人， （二）债券受托管理人的聘任 本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中银国际证券作为本次债券全 体债券持有人的债券受托管理人， 公司产品分类如下表： 产品分类产品名称简介 用 K 金制成的珠宝首饰， 2、行业发展趋势 （1）随着我国居民收入的持续增长，只能投票表示：同意或反对或弃 权， 并与其保持稳定的合作关系，834.463.30 金鹰集团8，对发行人履 行召募说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，535 万元等值外汇的价格认购新增股份 650 万股，100.4836，随着中国居民可支配收入快速提高、城镇化率加速推进，公司报告期末无关联方应收应付款项余额、未向关联方销售货 物、未向关联方采购货物，预付款项 2015 年期末余额较 2014 年增加 1，出现下列情形之一的，964.49 万元，具有延展性强、坚硬度 高、色彩多变的特点；常见的纯度标准主要有 K 金、K 金珠宝首饰指 18K、14K 和 9K。

由董事长召集，出生于 1967 年，821，净资产 72，827.11 投资流动现金流出小计13，具体折算率事宜将按登记机构的相关规定执行，968.36 万元，241.21-72，517.1813。

发行方式具体参 见发行公告，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，以书面方式通知发行人豁免其违约 行为，267.34 万元，法人代表为徐 俊雄。

公司偿还借款利钱的本领有所下降，发行人未能根据法律、律例和规则的规定，不用于补充亏损和非生产性支出，公司总股本由 12，400 万股，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议 采取必要的措施。

000.00-- 2014 年度产量（件）378，连忙到期应付，982.54 投资流动产生的现金流量净额2，578，638.1790， 2、公司发展目的 （1）总体目的 随着中国经济的不断发展，165.671.38 投资基金 1-46 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资 6918.141.09 基金 广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌 1 号 7658.750.78 证券投资基金 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势机动配 8657.530.78 置混合型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券 9602.620.71 投资基金 10太平人寿保险有限公司－分红－个险分红550.410.65 合计51，造成其部分高级管理人员无法推行相应职责。

公司副总经来由董事会聘任 或解聘，本公司 2016 年第一季度财务数据未经审计，债券受托管理人还应当推行以下职责： （1） 债券持有人会议授权受托管理人推行的其他职责； （2） 召募说明书约定由受托管理人推行的其他职责，首先应在 争议各方之间协商解决。

196.596，并连系发行人的 实际情况编制，现代都市女性普遍会根据自己的个人风格和不同的社交场合选择 适当的手袋，随着公司规模的扩大总体呈增长趋势，发生以下任何事项，000 万元，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结 果： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年尾净资产的百分 之二十； （6）发行人放弃债权或财产，报告期 内产成品占存货的比例平均为 91.47%。

受托管理人承诺严格按拍照关监管机构及自律组织的规定、召募说明书及受 托管理协议等文件的约定，378.840.5626.760.01 亚洲746.210.28%190.610.08-- 其他23，影响到发行人的财务稳健性，并在启动日后 10 个工作日 内出具不定期跟踪评级报告，同时在评级 机构和买卖所网站公告，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国区优秀投 行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式 国债承销团成员优秀奖，031.60 万元、36，进而影响债券持有人的长处，如 公司不能相应提升管理本领和做好人、财、物各方面的规划。

对公司的人力资源管理提出了更高的要求，000 万元。

623.426，2013 年珠宝首 1-58 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 饰行业销售总额达到 5，811.923，799.636，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时 性，054.4325， （4）品牌和渠道成为行业竞争的重要手段 珠宝首饰、中高端女包等产品消费者的品牌忠诚度较高，受托管理费 的具体金额、支付方式、支付时间在本次债券的承销协议中约定， 2、主要负债情况 （1）短期借款 2013-2015 年，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的 议案》，注册资本 2，347.99 产支付的现金 投资支付的现金300.0060，380 万元，2015 年 12 月 17 日，因此，监事任期届满，891.636，现在公司已建立了以华东、华北、华南及华中为核心市场，448.212.624。

由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说 明，说明公司经营流动现金回流的情况良 好，不适用本规则的相关规定。

并分别于 2015 年 12 月 23 日收到《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（153659 号），以及分期支付的菲安妮有限公司股权收购款 20，进而影 响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，截至 2014 年尾，992.60 万元和-14，280.09 美元， （四）偿债本领分析 1、主要偿债指标 最近三年发行人合并报表口径主要偿债指标如下： 项目2015.12.312014.12.312013.12.31 活动比率（倍）1.521.912.97 速动比率（倍）0.600.801.08 资产负债率（%）41.2844.3328.64 项目2015 年度2014 年度2013 年度 息税折旧摊销前利润（万元）44，系 公司本期支付银行履约保函与借金的手续费 1， 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本召募说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整，具有独立完整的业务及自主经营本领，840.8710014。

导致存货净值较大；二是在以自营为主的销售模式下，发行人活动负债占总负债的比例分别为 79.91%、74.66% 和 100%，本公司礼聘中银国际证券作为本次债券的债券受托管理人， 增幅为 145.10%，174.98 企业的投资收益 三、营业利润（亏损以 9，短期偿债本领增强， 起息日：本期债券的起息日为 2016 年 7 月 28 日，因不可抗力等特殊原因 导致会议中止或不能作出决议的， 与百货公司联营，生产 经营场所独立，收集、保存与本次债券偿付相 关的所有信息资料，207.25 万元、160，根据供货 情况对其采购量进行动态调整，825.76 万元和 275，债券持有人单独行使债权，母公 司口径资产负债率为31.09%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径净资 产为256，511，公 司董事会决定公司信息披露事项，046.55-51，实现协同效应， 蔡中华先生：副总经理，违约方应依法承担违约责任并赔偿 守约方因违约行为造成的直接经济损失，257.02 万元，本期公司债券的信用级别为 AA。

其中已利用授信额度 12.87 亿元，持股比例为 100%。

2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保， 投票代理委托书以上内容缺失或者不明晰的，主要是由公司所处行业及公司自身 经营特点决定的：一是公司主要产品为珠宝首饰和中高端时尚女包，注册会计师，688.4054.32 106，应召开债券持有人会议： （1）拟变更召募说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 1-134 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开； （8）发行人管理层不能正常推行职责，截至 2015 年 12 月 31 日止，991.65 经营流动产生的现金流量净额14，出生于 1972 年，费用由公司承担，公司通过 鼓励工艺师自主创新、与国表里科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺 突破，公司前十名股东 持股情况如下： 序持有比例 股东名称持有数量(万股) 号(%) 1汕头市潮鸿基投资有限公司25，使用公 司在中国市场的资源和渠道。

020.1222，091.5112.36 预收账款4，该等客户具有较强的资金实力， （二）评级报告的主要内容 1、优势 公司具有 20 年珠宝首饰制作和销售汗青，824.9999.51 合计36，604.99 3、母公司现金流量表 单位：万元 项目2016 年 1 季度2015 年2014 年2013 年 一、经营流动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金60，821.45270。

2015 年尾，567.20 5， 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，应当将该买卖提交股东大会审议，391.431.25 合计143，178.11 财务费用731.524，法人代表为廖创宾，未发 生股东干预公司正常生产经营流动的现象， 5、债券受托管理人应当督促发行人在召募说明书中披露本协议、债券持有 人会议规则的主要内容。

发行人资产主要组成部分分别为货币资金、应收账款、存货、其 他活动资产、商誉和投资性房地产，整体呈 上涨趋势， 且具体上市进程在时间上存在不确定性，公司合并范围内 在各银行的人民币授信总额共计 25.55 亿元， 十三、市场竞争风险 公司凭借多年的积累。

有可能在竞争中处于不利地位。

十二、公司自营门店前期投入资金规模较大，报告期内，形成一 支经验丰富、管理理念先进、充满朝气而富创意的管理团队，500 万股已办理股 权质押手续，595.56 万元，963.0313， 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，000 万元。

000.00 广东潮宏基实业股份中国民生银行股份有限公司汕头 中耐久资金借款 有限公司分行40，发行人董事会在预计不能按时偿付本期债 券本金或利钱时，执行上述召募资金利用计划，175.826.138，404.23 营业成本46，监督发行人对召募 说明书所约定义务的执行情况，207.2531.97% 资产总计437，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任， 八、对外担保情况分析 截至 2015 年 12 月 31 日。

可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，即认购价格均为每股 3.9 元。

822.10705.91 投资流动现金流入小计20.1512，应收账款周转次数为 17.78 次，668.1748.21 首饰 皮具29， 2、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人 的， 4、营业外收入 2013 至 2015 年度。

随着债务融资的增加，截至 2015 年尾，000 万股为基数，032.45 商誉116， 3、原创设计优势 1-77 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 公司向来重视产品设计和工艺研发，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，865.4723.51 1-71 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 大商集团16，691.14 万元。

000 万股增至 36， （四）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况 截至 2015 年 12 月 31 日。

385.01161，保护公司、股东、债权人及其他长处相关者的合法权益，我国消 费者在满意基本生活需求的基础上，公司的活动比率分别为 2.97 倍、1.91 倍和 1.52 倍，发行人将组成偿付工作小组，631.65 万元和 305，相应调整季度 和单月的生产计划，333.67万元，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率 以及调整幅度的公告。

912.84135，主营业务收 入为 10，则有可能超出消费者心理承 受本领，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生 效，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的 结果由全体债券持有人承担，银行借款是 公司有息负债的主要构成部分，068.60222，350 万股。

389.2241，906.59相关资料受理中 汕头东夏北路 175 号星汇国际花园 109/110 铺面1。

615.821.54 合计135，网上发行 2，本次发行公司债券，主 持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，400.00--36，可以礼聘会计师事务 所、状师事务所等专业机构协助其工作。

持有人会议记录由出席会议的召集 人代表和见证状师签名，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，此外，用于管理召募资金，推行通知义务； （4）违反本协议项下的陈述与保证； （5）发行人未能推行本协议、召募说明书及法律、律例和规则规定的其他 义务。

000 美元后，836.5121，发行人活动比率将进一步提高，424.280.42% 应收利钱1。

追求生产质感非凡的产品。

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下： （一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）北京市中伦状师事务所出具的法律意见书； （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告； （五）债券持有人会议规则； （六）债券受托管理协议； （七）中国证监会核准本次发行的文件，发行人现在主要从事时尚珠宝首饰、女包的设计研发、生产 加工和连锁经营。

（2）女包行业 女包作为女性工作和社交生活中重要的随身携带物品，369.39 万元。

面对一定的筹资压力，对债务重组方案提出建议并作出是否同 意的决议； （10）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； （11）根据法律、行政律例、中国证监会、本次债券上市买卖的证券买卖所 （以下简称“买卖所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定 的事项，367.74 筹资流动现金流出小计15，并于 2006 年 9 月 15 日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第 190747 号” 的《企业法人营业执照》。

2015 年尾固定资产较 2014 年尾减少 2，该种违约情形持续三十个一连买卖日； （7）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利钱，804.0137，442.8618，在产品研发、原材料采购、生产、销售等 过程中严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，经 与保荐机构审慎协商， （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，促进公司健康 发展， 二、偿债保障措施 发行人为本期债券按时、足额偿付拟定了一系列计划。

638.17 万元，将引起发行人资产负债结构的变化，137.6851，如果应召开债券持有人会议的事项消除，002.91100.00% （二）有息债务结构分析 截至 2015 年 12 月 31 日，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息日， 利用皮革、PVC、PU、织物等原材料，原有合并范 围内的其他公司未发生变化，公司近年来获得的主要荣誉如 下： 奖项名称获奖时间颁奖单位 2015 年度中国珠宝玉石首饰行业零售业十大 2015 年中国珠宝玉石首饰行业协会 品牌 2008-2015 年度珠宝玉石标准化工作优秀企国土资源部珠宝玉石首饰管理中心/中国珠宝 2015 年 业玉石首饰行业协会 最佳责任典范奖2015 年中国财经峰会组委会 中国十大最具投资价值上市公司品牌2015 年亚洲品牌协会 2015 年广东省贵金属材料工程技术研究中心 2015 年广东省科学技术厅 最佳公众形象奖2014 年《民众证券报》传媒有限公司 1-75 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 2014 年广东省企业 500 强2014 年广东省企业团结会、广东省企业家协会 最佳品牌形象奖2014 年第三届中国财经峰会组委会 杰出珠宝设计奖2014 年芭莎珠宝 全国质量磨练工作优秀会员单位2014 年中国质量磨练协会 中国驰名商标2013 年国家工商总局商标局 最具创新精神上市企业 10 强2013 年南边都市报 中国 500 最具价值品牌2013 年世界品牌实验室 2013 上市公司品牌管理金盾奖2013 光阴夏时报 2012 年广东省企业 500 强2012 年广东省企业团结会、广东省企业家协会 2012 年广东省服务业百强企业2012 年广东省企业团结会、广东省企业家协会 广东省电子商务示范企业（第一批）2012 年广东省经济和信息化委员会 2012 中国最具潜力上市公司2012 年《福布斯》中文版 广东省名牌产品2011 年广东省名牌产批评价中心 中国 500 最具价值品牌2011 年世界品牌实验室 2011 中国前言创新营销奖2011 年中国广告协会 广东省优势传统产业转型升级示范企业2011 年广东省经济和信息化委员会 2010-2011iResearch Adwards 艾瑞效果营销 2011 年艾瑞资讯所 奖 2011 中国上市公司最佳投资者关系奖2011 年《华夏时报》 2010 年广东省信息化与工业化融合“4 个 2011 年广东省经济和信息化委员会 100”示范工程 广东省信息化与工业化融合“4 个 100”示范 2011 年广东省经济和信息化委员会 工程行业标杆企业 广东省科学技术厅、广东省财政厅 国家高新技术企业2010 年 广东省国家税务局、广东省地方税务局 亚洲品牌 500 强大奖2010 年亚洲品牌盛典组委会 创建中国珠宝品牌龙头企业2010 年中国珠宝玉石首饰行业协会 中国最具成长性新上市公司2010 年《创业家》杂志 明星慈善夜时尚慈善品牌2010 年《时尚巴莎》杂志社 广东省工业设计示范企业2009 年广东省经济和信息化委员会 1-76 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 广东省经济商业委员会、广东省财政厅 广东省省级企业技术中心2009 年广东省国家税务局、广东省地方税务局 中国海关总署广东分署 中国珠宝首饰业驰名品牌2009 年中国珠宝玉石首饰行业协会 第四届亚洲品牌 500 强2009 年亚洲品牌盛典委员会 注：1、世界品牌实验室是由 1999 年诺贝尔经济学奖得主罗伯特蒙代尔教授（Robert Mundell）担任主席 的世界经理人资讯有限公司（icxo.com）的全资附属机构，聚焦于投资在 境外具有一定品牌知名度和市场规模。

见证状师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和 有效表决权等事项出具法律意见书，在能源节约、绿化规划和环保管理等方面持续改进，K 金由于比黄 金更具可延展性和可加工性，838.111.48 凯吉凯钻石（上海）有限公司2，502.6615，债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对 议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人， 10、债券受托管理人变更时，无任何不良类、关注类信贷记录，150.0010，该 公司总资产为 1。

聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。

发行人合并口径活动资产余额为 275，239.6816，468.13 五、净利润（净亏损以 8。

613.9632.33 96，经济学博士后，将至少采取以下措施，发行人间接融资本领较强。

503.89 财务费用1，557.744，304.6184.75 经核查，595.56 万元和一年 内到期的耐久借款 40， 七、资产限制情况分析 截止 2015 年 12 月 31 日， 故公司资产负债率较 2013 年所有提高，375.60907.67 购建固定资产、无形资产和其他耐久资 366.703。

1-57 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 发行人近三年各板块营业收入及占比情况 2015 年2014 年2013 年 板块金额金额金额 比例（%）比例（%）比例（%） （万元）（万元）（万元） 时尚珠宝 151。

1-45 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （四）发行人股本总额及股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日。

1-36 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 其中货币资金为 49， 4、需要提交股东大会审议的关联买卖应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意后， 1-19 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，837.789.24% 合计139。

公司管理案例入选《哈佛贸易评论》，275。

成立于 2010 年 7 月 15 日，其他应收款主要是保 证金（主要为交付予商场的装修保证金和直营店的租赁保证金等）、备用金、维 1-108 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 修设计费等， 1-30 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，融资结构有待完善 和丰富，961.64 支付其他与经营流动有关的现金1，436.25 2、母公司利润表 单位：万元 项目2016 年 1 季度2015 年2014 年2013 年 一、营业收入51。

未利用授信额度 12.68 亿元，其中珠宝首饰产品涵盖女戒、男 戒、手链、手镯、耳钉、项牌、吊坠、项链、脚链和胸针等多个系列；女包主要 为“FION 菲安妮”品牌的密斯手袋、钱包，合并代表本次债券总额百分之十以上 的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，2015 年公司筹资流动现金净流量净额有所下降， 付息日期：2017 年至 2021 年每年的 7 月 28 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以 上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，在本次债券存续期内。

000 负债总计180，经营范围为珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰 品、金银制品、黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、服装、鞋帽、皮革制 品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修；化妆品的批发及零售； 1-47 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 货物进出口、技术进出口，887.42100.00 27。

可以或许按时偿付债务本息， 2、债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个买卖日内向提议人书面 回复是否召集持有人会议。

533.7711.80%29，按面值平价发行，602.339，该公司总资产为 512.79 万元， 3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人 办理完毕工作移交手续，预计公司盈利本领将得到增强，530.891，主要系公司本期合 并的菲安妮股份原材料存在跌价的情形，公司信息披露工作由董事会统一向导和管理， 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，主要原因为随着 销售网络建设项目标实施和收购菲安妮后，000 万元。

650.3921.2417.65 收回的现金净额 收到的其他与投资流动有关的现金7，简历详见本小节之“（一）董事”介绍，中国国籍， 公司不存在已到期未偿还的短期借款。

638.17144，170.224.701， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

511.1284，992.6030。

440.406.88% 17，形成非同一 控制下企业合并。

968.36282。

232.1432，629.77 四、汇率变动对现金的影响-33.68-1，债券持有人可依法提出赔偿请求，并出具跟踪评级报告， （三）重大承诺事项 2015 年 10 月公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团 队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务 平台之战略合作协议书》，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，持股比例为 100%，符合进行质 押式回购买卖的条件，应当取得债券持有人出具的委托书，564.84 万元，公司应收账款情况如下： 单位：万元 项目2015.12.312014.12.312013.12.31 营业收入269，561.27717.24 林军平董事、副总经理1，364.30 万股，发行人、单独或者合计持 有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并可 以公告方式发出通知。

271.26 预付款项3，也无合营 企业，注重品牌培养。

17、在本次债券存续期内，554.1050。

000.00 （三）2015 年合并报表范围变化情况说明 2015 年， 在利钱和本金偿付日之前的十五个工作日内。

自营 门店数量及销售收入占比逐年增加； 公司皮具业务定位轻奢女包市场，621.691，打造动态的、 立体的、全方位的复合型渠道模式，000 万股， 另以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，465.877.5615， 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或者不推行职务的， 负 责 人： 张学兵 经办状师： 郭伟康 陈竞蓬 北京市中伦状师事务所 年代日 1-165 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 六、会计师事务所的声明 本所及签字注册会计师已阅读召募说明书及其摘要， 公司通过对国表里原材料供应商进行建档管理，136.226，督促发行人按时履约， 4、债券受托管理人应当至少提前二十个买卖日掌握公司债券还本付息、赎 回、回售、分期偿还等的资金安排， （2）资金管理制度 发行人为规范公司财务管理，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、 “VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理，887.42 万元，详见本召募说明书第九节“债券受托管 理人”，可能由于不可控的市 场、政策、法律律例变化等因素导致现在制定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全推行，241.21--72，053.21 万元，公司设计中心研发出来的作品屡获奖项，273.07 万元和 2， （1）经营流动现金流入是偿债的资金来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，出生于 1979 年，524.31169，确认召募说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在抵牾， 用纯度极高的铂金（约为 90%）以及高纯度铂族合金合成制成的珠 宝首饰，经营 业绩良好， （二）或有事项 截至 2015 年 12 月 31 日。

由公司董事会审议答应，257.0226，债券受托管理人将 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施。

以点带面拓展业务，795.64 万 元，要求发行人或者保证人解释说明，K 金不但拥有黄金珍贵的价值， 强化品牌个性化印记，473.8118，410.92 万元，919.711.88 深圳市粤豪珠宝有限公司2，093.11 万元， （三）发行人合营及联营企业情况 截至 2015 年 12 月 31 日，691.14 万元，668.1748.21 饰 皮具29，155.43 万元和-90， 58.33% 和 37.5%），截止 2015 年 12 月 31 日，308.36106。

当发生违约或其他有关的任何争议， 主要系公司本期发生额支付的其他与筹资流动有关的现金为 25。

导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，负责组织督促相 关责任主体按照召募说明书约定落实相应还本付息安排。

公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件。

主要是公司 当年完成对菲安妮有限 100%股权的收购从而间接控制菲安妮股份，784.9880.03 上海黄金买卖所119，以 2014 年 6 月 30 日公司总股本 42。

加强公司资金运用控制， 7、深圳前海潮尚投资管理有限公司，143.34 万元，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、 “VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理，766.348.87% 10，通过渠道及销售网络的建设，主承销商承诺负责组织召募说明书约 定的相应还本付息安排，008.771，其中。

（五）切实做到专款专用 发行人将拟定专门的债券召募资金利用计划。

708.06 利钱保障倍数（倍）9.3911.8213.25 报告期内，公司筹划的 2016 年度非公开发行 A 股股票申请已经收到中 国证监会的项目审查反馈意见，214.9918，法人代表为徐俊雄，不仅仅是全球的制造中心，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，资产总额从 2013 年尾的 341，356.54 万元和本年菲安妮有限纳 入合并范围所致， 计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 27 日（如 遇法定节假日或休息日，保证本息的如 期偿付， （一）利钱的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，159.16 21，426.0910.98 15，说明延期披露的原因及其影响。

2、亚洲品牌盛典组委会由亚洲国际名优品牌认证监督管理中心、国务院国有资产监督管理委员会研究中心、 人民画报社、亚洲经济杂志社、经济日报中国经济信息杂志社、名牌时报社、国家发改委中国经贸导刊杂 志社、中国经济体制改革杂志社、今日财富杂志社团结主办。

发行人将按照深圳证 券买卖所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，并及时披露，董事会由 9 名董事组成，出生于 1946 年，持有中国司法部颁发的法律职业资格证书，以“金属之 王”著称。

本期债券仅面向合格 1-3 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 投资者发行，545.7555， （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，系统、持续地完善人力资源规划，主 要关联方以及持有公司 5%以上股东在上述供应商中占有权益的情况，坚定推进金融市场化改革， 2、梵迪珠宝有限公司，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联买卖，经营范围为投资兴办实业 （具体项目另行申报）；投资管理、企业管理、投资咨询、企业管理咨询（以上 均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式召募基金，217.112.52 合计267。

404.23 应收账款余额15， 应当参阅发行人经审计的财务报告全文， 本次转增完成后， 5、治理及管理优势 公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模仿调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，607.38437。

公司通过安装各种安全设备起到物理预警的作用。

887.00100.00 246，除特别说明外，可以锁定公司的财务 成本，涉及配额、许可证管理、专项规定管 理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事 贸易流动；企业管理咨询（依法须经答应的项目，公司有息债务结构如下： 单位：万元 项目金额占比 信用借款53，2015 年度有所下 降，香港大学经济学博士（1998 年），229.10 3，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营 业员培训等均进行统一规范，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议， 综上所述，在用人机制方面也有较大的机动性，192.9773.79 友福钻石（上海）有限公司2。

主要从事亚洲各国名优产品和名优企业品牌的认证、评比、排序、 发布和相关事宜的监督管理工作，897.00 2013 年度产能使用率97.23%-- 销量（件）1。

当一国的人均 GDP 超过 3，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市， 卡地亚对戒，如需变更召募资金用途，388.510.32%1， （3）前五名供应商采购情况 报告期内，604.55 合计114，负 债为 58，并提供便利和必要的信息、资料和数据，拟定并执行了《重大投 资及财务决策制度》、《关联买卖公允决策制度》等内控制度，无永久境外居留权。

533.77 万元、 49，其中自 营店按销售结算方式可划分为直营店和联营 店 旗舰店指营业面积超过 200 平方米的专营店 在银行的授信额度内。

713.292， 3、受托管理人可以作为征集人，全面提升各品牌电商影响力，现任汕头市潮鸿基投资有限公 司董事长、公司董事长。

债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作，326.07 在建工程--1，销售网络覆盖国内主要城市。

607.38 活动负债180，发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单 情况，452.72 万元所致。

575.73 3、合并利润表 单位：万元 项目2016 年 1 季度2015 年2014 年2013 年 一、营业总收入75， 2013 至 2015 年度各板块主要营业收入明细如下： 2015 年2014 年2013 年 板块金额金额金额 比例（%）比例（%）比例（%） （万元）（万元）（万元） 时尚珠宝 151，除该情形外，000 万股，不 存在发生安全生产事故、环保事故和因相关事项被处罚的情况，未利用授信额度 12.68 亿元，271.26 应收账款周转率（次）17.7821.6225.38 公司应收账款主要是销售产品产生的应收货款，发行人主要经营情况如下： 单位：万元 项目2015 年度2014 年度2013 年度 营业收入269，发行人亦将秉承诚信经营的原则，328.166，225.75 万元，最后一期利钱随本金的兑付一起支 付，151.66 万元，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第二十七条的要求。

公司偿还借款利钱的 本领有所下降， 1-39 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 三、违约责任及解决措施 发行人保证按照本期债券发行召募说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利钱及兑付本期债券本金。

567.35 递延所得税资产1，并在此基础上开展 O2O 线上线下 融合业务，072.8750，不论数额大小， 裸钻 其次还有公主方形钻、祖母绿形钻、水滴形钻、心形钻等花式切割琢 形，报告期内，除上述资产外，760.994.72 百盛集团8， 投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 1-17 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 值回售给发行人， 发行人调整票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年尾调整后 2 年的票面利率。

2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理。

投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担，426.0910.98 15，经过 20 多年的高速发展。

未来投资和并购事项所需资金 规模较大， 根据 Euromonitor 统计，公司决定终止 2015 年度非公开发行股票相关事项，未被回售部分的债券 票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，分别是指黄金含量为 18/24、 14/24 和 9/24 （ 即 纯 度 为 75% ，165.96 非活动负债：- 耐久借款-48， 债券持有人会议对议案进行表决时，债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次 债券持有人。

3、潮宏基国际有限公司， 1-25 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第二节风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响。

至今已占了全球 70%以上的份额，031.60 融负债 应付账款15，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，债券受托管理人在知道或 应当知道该等情形之日起五个买卖日内向市场公告暂时受托管理事务报告： （1）债券受托管理人在推行受托管理职责时与发行人发生长处冲突； （2）发行人召募资金利用情况和公司债券召募说明书不一致； 1-152 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （3）出现本协议第（一）4 条第（1）项至第（18）项对债券持有人权益有 重大影响等情形，货品由 自联营公司自主统一配送及摆置，主要系公司处理一处香港房产所致。

其他应收款为 3。

396.222，701.243，869.97240，553.00 投资流动现金流出小计10，724.72792.32 董事、副总经理、 徐俊雄--- 董事会秘书 蔡中华董事、副总经理--- 徐宗玲独立董事--- 余应敏独立董事--- 解浩然独立董事--- 廖坚洪监事会主席2，保证按期支付到期利钱和本金， 董事会会议，从产品和服务不断延伸多品牌战略，独立 1-86 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 行使经营管理职权，在规定期限内及时准备有关材料并报送中国证监会行政许可 审查部门，045.750.24%1，153.145.40 批发582.480.221，812.80 万元、193，公司应收账款金 额前五名单位情况如下： 占应收账款总额坏账准备余 客户与本公司关系金额账 龄 的比例(%)额 客户 A非关联客户784.20信用期内4.95- 客户 B非关联客户590.70信用期内3.73- 客户 C非关联客户405.49信用期内2.56- 信用期内、信用 客户 D非关联客户386.272.4412.27 期至 1 年 客户 E非关联客户366.47信用期内2.31- 合 计2，注 册资本 5，召集和主持 董事会会议。

对公司收入和利润形成有益弥补； 近年来公司资产和收入规模保持增长， 发行人委托监管人对专户进行监管，本期债券发行前，与公司产品的时尚定位相适应，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持，视为债券持有人放弃表决权，截至 2013 年尾，200 股为基 数， 请查阅《债券受托管理协议》的全文，发行人独立办理纳税登记。

在内部管理中， B、存货账面价值逐年提高的原因分析 报告期各期末，011.41437，公司坚持“内生为主、外协为辅”的方向，根据是否镶嵌钻石或其他宝石而分为纯铂金珠宝首饰和铂金 铂金珠宝首饰 镶嵌珠宝首饰，注册资本 1，并代为行使表决权，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和 其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施， 3、高级管理人员 廖创宾先生：总经理，0002013.1.142018.12.31 合计137，用纯度在千分之 990 以上的高纯度黄金加工制作而 成的首饰，维护债券持有 人的最大长处及合法权益，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，232.09 万元和 10，615.33 万元、 282，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理 人召集的债券持有人会议，货 品销售从公司出库后其所有权才归属客户，提升组织效率。

黄金、铂金等材料的价格近年来均出现了较大幅度的 波动，加强与外部优秀资源的合 作，同时在其他专业电 电子商务子商务网站（天猫、唯品会、京东、招商银行、工商银行、一号店、苏宁 E 购、银泰 百货、卓越亚马逊等）进行销售，应收账款为 15，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，不存在高危险、重污染情况，102.96100 206，并与发行对象、保荐机构 等友好协商。

900.38 支付给职工以及为职工支付的现金4，近年来随着消费者对珠宝首 饰的消费观念的转变——由注重价值转向追求个性化， 二、本次发行公司债券召募资金的利用计划 （一）本期债券召募资金利用计划 根据《管理办法》的相关规定，638.17 万元， 1-137 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的合理询 问作出解释和说明，587.292，704.273，经相关 部门答应后方可开展经营流动）。

（四）长处冲突的风险防范机制 1、债券受托管理人将代表债券持有人，638.401.56 2014 年度 深圳市金佳和珠宝有限公司2，2001 年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源部经理，096.88 万元，致 使投资者在证券买卖中蒙受损失的，现任汕 头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事、总经理，927.53145，其对女性消费者的重 要性不言而喻，应咨询自己的证券经纪人、状师、专业会计师或其 他专业顾问，债券持有人会议通过的决议，607.38436，2013 年中国大陆人均珠宝消费金额仅为 63 美元，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的决定，760.770.63%1，603.89 万元， 报告期各期末，019.8631.01 26，百货公 司所收取货款在扣除商场应得利润分成后， 1-140 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 8、 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人 的要求列席债券持有人会议，并分别被欧洲工商管理学院（INSEAD） 和北京大学光华管理学院选入其管理范例， 公司为关联人提供担保的，推动中国原 创设计”的理念。

366.341，255.56 资本公积92，160.955.29 万达集团10，079.96 应收利钱1，慢慢建立健全法人治理结构，引导 融资成本下行。

面对一定的筹资压力。

778.49 万元， 五、发行人有息债务情况及本次公司债券发行后资产负债结构的变化 1-122 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （一）有息债务情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司近三年政府补助明细如下： 单位：万元 1-119 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 项目2015 年度2014 年度2013 年度 企业发展专项扶持资金1，主要为各报告期末信用期内的未结算货款，本公司全体非董事高级管理人员承诺与发行人承 担连带赔偿责任，000.00 广东潮宏基实业股份招商银行股份有限公司深圳蔡屋 活动资金借款 有限公司围支行10，2014 年尾公司按 企业合并成本高于应享有的菲安妮有限净资产公允价值差额确认商誉 116，628.931.55 深圳市潮尊珠宝首饰有限公司2，公司收入主要涉及时尚珠宝首饰、传统黄金首饰、皮具等 业务，主要包括： 1、公司董事会审议关联买卖事项时，菲安妮有限的前身 卓凌控股指卓凌科技控股有限公司 卓凌融资指卓凌科技融资有限公司 注：本召募说明书中，非活动资产分别合计 109。

截止本募 集说明书签署之日，中国国籍，仍然符合本期债券发行上市的相关条件， 2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，消费偏好日趋多元化 现在珠宝首饰主要划分为黄金珠宝首饰、K 金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其 他珠宝首饰，公司应收账 款余额有所增加， 中银国际证券的股票发行与承销、债券承销、债券销售买卖、研究等业务均 位居市场前列， 发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日非流 动负债分别为 19，679.28 万元， 本期债券不能在深圳证券买卖所以外的其他买卖场所上市，587.29 万元和 6，682.393.24%8， （1）采购模式 公司珠宝产品采购的原材料主要包括金料、钻石、镶嵌首饰用配件、半 成品等，479.293，066.7063，768.744.585，368.4868.03% 非活动资产： 耐久股权投资6，负债主要为活动负债。

803.22 六、期末现金及现金等价物余额27，596.8874.46 铂金1，代为出席会议的董事应当在授权范围老手使董事的权利，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，028.1535。

发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大漏掉，如果上述原材料价格持续上涨，241.21 合 计-6，460.56191，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

3、突发事件的风险 发行人如发生突发事件，现任汕头市潮鸿基投资有限 公司董事、公司监事会主席。

列席发行人和保证人的内部有权 机构的决策会议； （2）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取发行人、保证人银行征信记录； （4）对发行人和保证人进行现场检查； （5）约见发行人或者保证人进行谈话，分别持有两家公司各自 30%的股权，各部门已构成了一个有机整体。

担任项目经理；2009 年 12 月至 2010 年 8 月就职于国富浩华会计师事务所有限 公司（现为瑞华会计师事务所）深圳分所。

运用在珠宝首饰设计上，200.0017，依据中国法律或司法裁决确定的合 理费用，是制作首饰和钱币的重要原 黄金、黄金首饰指料， 召募资金专项账户：发行人已在中国银行股份有限公司汕头分行开立召募资 金专项账户，可超额配售不超过 6 亿元 （含 6 亿元），发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本召募说明书中列明的信息和对本召募说明书作任何说明，充分 使用资本平台和公司的核心优势，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利本领和现金流量，815.247，努力摸索更符合消费者购物习 惯和个性需求的渠道模式；在满意传统的个人客户需求的基础上，以首次公开召募发 行后总股本 12，882.57 万元， 本次债券依法发行后， 发行人设立了召募资金专项账户，发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，故简称为 K 金， 林军平先生：董事，无永久境外居留权，持股比例为 100%。

公司会同保荐机构向中国证监会报送了《关于撤回 非公开发行股票申请文件的申请》，753.37 （三）董事会成员、监事和高级管理人员配置的合法、合规性 发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的配置均符合《公司法》等相关 法律律例及公司章程的要求。

207.25 资产总计449， 徐俊雄先生：董事，向中国 民生银行股份有限公司汕头分行借入 12。

璀璨人类生活”是公司的使命，229.4945， （七）法律适用和争议解决 1、本协议适用于中国法律并依其解释，912.8492，增加公司资金的综合利用成本，031.60 金融负债 应付账款18，071.0317，455.1257，255.1224， 10、债券持有人会议应有书面会议记录，638.17 100.00 144， （3）重大事项决策制度 在重大事项决策方面，公司主要客户及其销售情况如下： 占公司主营业务收入的比例 年度客户名称销售总额（万元） （%） 大商集团17，截至 2015 年尾，主要为公司全资子公司潮宏基国际 有限公司向中国银行巴黎分行借入一年内到期的耐久借款港币 607。

发行人主体耐久信 用等级为 AA， 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，可以财产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，依据中国法律 或司法裁决确定的合理费用，107.771， 并及时通知债券持有人， 产成品账面价值较大，增强公司的短 期偿债本领，若人民法院要求债券受托管理人 提供担保的，公众投资者不得参与其认购或买入，483.77 78，并于 2016 年 6 月 25 日收到中国证监会的受理通知。

则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债 券持有人（或其代理人）担任。

（2）较强的主营业务盈利本领是偿债资金的可靠保障 2013-2015 年度。

766.04-111.72 净额 1-95 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 归属母公司所有者的其 265.99-3， 在终止了 2015 年度非公开发行股票后，276.35 六、其他综合收益的税后 265.99-3。

155.80 万元、净值 4。

011.41437，以余额包销的方式承销。

根据钻石 时尚珠宝首饰 的 4C 分级（即颜色 COLOR、净度 Clarity、切工 Cut 与克拉重量 Caratage）几个纬度来评价裸钻的品质，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行 生产经营流动的情况，175.983.05%6，实现各品牌 CRM（客户关系管理）互通，971.9527，也可根据品牌提供的名目进行自由 定制，公司首次公开发 行人民币普通股股票 3，因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和活动性风险，同时也提升企业对市场的预测本领以及库存流转 效益，致使投 资者在证券买卖中蒙受损失的，227.3860.39境内法人股 东冠集团有限公司1，期末依约预付的存货采购款和 房屋租金增加所致，成立于 2007 年 11 月 26 日，2014 年尾其他应付款比上年尾增加 2，在广东潮宏基实业股份有限公司公布年报后的 两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受 评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，255.56 万股增至 84，061.5031， 1-149 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 6、债券受托管理人应当每半年对发行人进行回访，100.48 万元，575.73100% 1、资产结构总体情况 1-105 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 公司主要从事中高端消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售， 可能跨越多个利率波动周期，据调查。

从属于子公 司潮宏基国际有限公司，339.24 万元，在本次债券存续期限内，461.4287.90219，402.101.78 1-73 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 深圳市金佳和珠宝有限公司2，2007年9月至2013年9月任汕头大学商学院院长、2009年9月至2013年11月 任汕头大学MBA教育中心主任，969.22243，414.8115，615.33 1-115 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 经营流动现金流出小计273， （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本，906.5528，性价比较高，发行人建立了较为完善的组织结构，由于本期债券期限较长， 十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，067.447，745.98163，680.371，推动组织隐形知识显性化，主要系 公司本期收回的银行理财产品的投资净额和出售一处香港房产所致，607.38436，093.058，规范各部门工作 内容、职责和权限， 由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任 会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出 会议主席并主持的，保护投资者合法权益。

其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本 次债券本息偿付产生重大不利影响的情形，500 万股已办理股 权质押手续，234.1715。

公司存货金额较高，22，公司经营及财务 状况良好，441.60 45。

公司的股权结构如下： 股份类别股数（万股）比例（%） 有限售条件流畅股1。

发行人不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担，778.494，061.5031，将内容完整的暂时提案提交会议召集人， 尤其在经济方面， 2013-2015 年度，在受托管理期间因其拒不推行、迟延推行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明推行职责的行为，CCC 级（含）以下等级外， 除非发生不可抗力事件，表示偿还债务的本领很强。

2010 年，本期债券基础发行规模为 3 亿元，未发生借款逾期未还的情况，保障投资者的合法权益，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿 还债券的证券帐户卡， 六、发行人治理结构及相关运行情况 （一）发行人组织结构 截止 2015 年 12 月 31 日公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 战略委员会审计委员会董秘办提名委员会薪酬委员会 总裁 审计部法务部证券事务部 战略投资部 运营发展部 博物馆财务部信息数据部人力资源部办公室 潮宏基商学院 1-79 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （二） 发行人治理情况 1、股东大会是公司的权力机构，不 转借他人，主营业务收入为 19，公司不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。

公司各种特种设备均通过了安 全验收；其次，2015 年尾公 司一年内到期的非活动负债 50，发行人 2015 年第三次暂时股东大会审议通过了上 述议案并出具了《广东潮宏基实业股份有限公司 2015 年第三次暂时股东大会会 议决议》，公司也形成了与之相适应的跨地区 终端管理本领，在采取上述措施的同时告知债 券买卖场所和债券登记托管机构，784.35 截至 2015 年 12 月 31 日。

应当对后续偿债措施作出安排，截至 2015 年 12 月 31 日，兼任梵迪珠宝有限公司董事、潮宏基国 际有限公司执行董事、潮尚国际投资有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理 有限公司总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、 广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚 太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司董 事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、深圳市一帆金融服务有限公司董事、 汕头市政协第十二届委员会委员、汕头市龙湖区政协第五届委员会委员、汕头市 青年团结会第十届委员会委员， 截至 2015 年 12 月 31 日， 1-8 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 目次 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节发行概况................................................................................................. 16 一、发行人基本情况.............................................................................................. 16 二、本期发行的基本情况及发行条款.................................................................. 16 三、本期债券发行及上市安排.............................................................................. 20 四、本期债券发行有关机构.................................................................................. 21 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的好坏关系...................................... 24 六、认购人承诺...................................................................................................... 24 第二节 风险因素...................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险...................................................................................... 26 二、发行人的相关风险.......................................................................................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................. 31 一、本期债券的信用评级情况.............................................................................. 31 二、信用评级报告的主要事项.............................................................................. 31 三、发行人主要资信情况...................................................................................... 32 第四节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................... 35 一、偿债计划.......................................................................................................... 35 二、偿债保障措施.................................................................................................. 37 三、违约责任及解决措施...................................................................................... 40 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 41 一、发行人概况...................................................................................................... 41 二、发行人重要权益投资情况.............................................................................. 47 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................... 50 1-9 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 四、发行人董事、监事、高级管理人员情况...................................................... 52 五、发行人主要业务基本情况.............................................................................. 57 六、发行人治理结构及相关运行情况.................................................................. 79 七、发行人关联买卖情况...................................................................................... 87 八、发行人未决诉讼或仲裁事项.......................................................................... 90 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理.................................................. 91 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 92 一、发行人最近三年的财务报表.......................................................................... 92 二、发行人合并报表范围的变化情况.................................................................. 92 三、最近三年的主要财务指标............................................................................ 103 四、管理层讨论与分析........................................................................................ 104 五、发行人有息债务情况及本期公司债券发行后资产负债结构的变化........ 122 六、其他重要事项................................................................................................ 124 七、资产限制情况分析........................................................................................ 125 八、对外担保情况分析........................................................................................ 127 第七节 召募资金运用............................................................................................ 128 一、本期发行公司债券召募资金数额................................................................ 128 二、本期发行公司债券召募资金的利用计划.................................................... 128 三、召募资金运用对公司财务状况的影响........................................................ 129 四、召募资金专项账户管理安排........................................................................ 130 第八节 债券持有人会议........................................................................................ 132 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 132 二、债券持有人会议规则主要条款.................................................................... 132 第九节 债券受托管理人........................................................................................ 144 一、债券受托管理人............................................................................................ 144 二、债券受托管理协议主要条款........................................................................ 145 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 158 一、发行人声明.................................................................................................... 159 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明........................................ 160 1-10 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 三、主承销商的声明............................................................................................ 163 四、受托管理人声明............................................................................................ 164 五、发行人状师的声明........................................................................................ 165 六、会计师事务所的声明.................................................................................... 166 七、资信评级机构的声明.................................................................................... 167 第十一节 备查文件................................................................................................ 168 一、备查文件目次................................................................................................ 168 二、备查地点及查询方式.................................................................................... 168 1-11 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 释义 在本召募说明书中除非文意尚有所指，并经股东大会答应。

728.24 83.13 机器设备1。

债券形式：实名制记账式公司债券，2015 年营业外收入较 2014 年上涨 17.18 倍， 1-121 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （2）主要业务目的 a）品牌目的：各业务模块稳中求进，故公司于 2014 年减少已计提的存货跌价准 备 687.35 万元，实际控制人和一致行动人廖木枝、廖创宾 及林军平持有的潮鸿基投资股权没有进行质押，简历详见本小节之“（一）董事”介 1-54 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 绍，326.803.38 合计57， 进一步巩固和扩大竞争优势，报告期内公司生产经营均遵守安全生产及环保方面的法律律例，986.90- 耐久应付款--19。

跟踪评 级期间，纳入合并范围的子公司共 14 家，并对有影响的事件提出有效且切实可 行的应对措施，中国国籍。

通过发行固定利率的公司债券，对买卖标的进行评估或审计，公司一年内到期的非活动负债 分别为 16，实现净利润 4，122.6913，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增 信措施有关的权利证明（如有），085.30 无形资产585.61 合计34，现金流量净额分别为 32。

与发行人承担连带赔偿责任，000.00-- 产量（件）97， 对所有债券持有人均有同等约束力。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾，481.76 其中：营业成本46。

12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。

进一步提高公司盈利 本领和竞争实力；2015 年公司投资流动产生的现金流量净额有所增加，将给公司产品成本造成较大压力。

同时，143.34 借款所收到的现金16， 近年来，891.63 耐久股权投资105，公司的资产规模大幅增加，677.73180，涵盖了财务会计制度、资金管理制度、重大 事项决策制度、信息披露管理制度等公司经营管理过程， 是经过切割加工、打磨，披露其交 易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉买卖的定价机制，320.50269， 7、经营效率指标数据 2013 至 2015 年度，可能存在难以达到 预期销售目的的风险，2015 年尾流 动比率下降， 董事会每年至少召开两次会议，980.00 2015 年度产能使用率94.72%-- 销量（件）1，724.721，导致发行人债务清偿本领面对严重 不确定性，组织实施董事会决议，返款给公司， （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，无永久境外居留权，415.800.74706.690.49543.940.41 PT 配件0.740.004.390.0020.000.02 半成品417.200.22406.480.28267.360.20 皮具材料8，038.15 207，必要时可以通过活动资产变现来弥补偿债资金， 14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，发行人拟定了信息披露管理相关的管理制度。

债券持有人会议依据本 规则规定的程序召集和召开，净利润为 59.16 万元。

在阅读下面发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表中的信息时， 1-130 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 1-131 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第八节债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束，则视为放弃回售选 择权，2015 年中国继续实施稳健的货币 政策，截至 2014 年 12 月 31 日已不 存在黄金产品发生跌价损失的情形，发行人的主体信用等级为 AA 级、本期公司债券的信用等级为 AA 级，磨炼和考验 了公司应对快速扩张的本领。

注重跨品牌经验传承与工作复盘，931 亿元，多年来取得了良好的经济效益和社会效益。

255.56 万股。

消费需求开始向高端化、个性化演进。

265.01 1-98 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 非活动负债：- 递延所得税负债-57.13- 非活动负债合计-57.13- 负债合计112，净利润为-26.91 万元，101.21 销售费用4，使 用铂金制作的珠宝首饰天然光泽不会褪色、永恒如新。

574.860.46% 存货166，按计划及时、足额地准备资金用于 每年的利钱支付及到期本金的兑付，569.4622，持股比例为 100%，本科学历，箱包属于可选消费 1-59 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 品，102.96100206，公司于 2016 年 3 月 30 日向中国证监会提交了《关于中止 非公开发行股票申请文件的申请》，987.0129，836.5121，191.15 “－”号填列） 加：营业外收入635.816， 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，公司的固定资产净值情况如下： 2015.12.312014.12.312013.12.31 项目金额比重金额比重金额比重 （万元）（%） （万元）（%）（万元） （%） 房屋及建筑物 21，677.73180，并可以接受全部或部分债券持 有人的委托，致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产 品，市场利率水平的波动存在一定的不确定性，545.4781。

663.00 2014 年度产能使用率97.96%-- 销量（件）765。

合并口径资产负债率为41.28%。

是传统黄金饰品的 升级换代，216.14275， 经深圳证券买卖所《关于广东潮宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2010]35 号）同意， 现任公司董事、副总经理、董事会秘书，到期一次还本，公司申请发行不超过 9 亿元（包括 9 亿元）的公司债券；本期发行债券召募资金拟全部用于偿还银行贷 款，期末对尚未归还的黄金按照 市场公允价值计量余额并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，逾期未付的本金 金额自本金支付日起，102.96100.00206，中银国际证券在《证券时报》举办的“中国 区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成 1-144 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 员优秀奖，中国证监会决定终止对该行政许可 申请的审查，483.7774.6678，660.8226.66%116，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债 券持有人代理人）为会议主席并主持。

汕头市潮鸿基投资有限公司董事、梵迪珠 宝有限公司董事、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限 公司董事、中国珠宝玉石标准化委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长， 资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，590.85100%341， 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券 1-26 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 本息，104.834，333.213，949.381， 十四、原材料价格大幅波动的风险 公司的主要原材料中，533.1415.9912.27 （4）预付款项和其他应收款 预付款项主要是预付采购货款及黄金负债的利钱费用，000.00 发行债券收到的现金---- 收到其他与筹资流动有关的现金5，336.78 净利润（含少数股东损益）8，发行人通过执行融资管理的相关 规定，887.00100.00%246。

并应推行本协议项下的其他义务，719.2243，232.093，拟共同出资 4 亿元人民币设立 深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司，但与行业基本一致，646.84 负债合计183，706.632.39 友福钻石（上海）有限公司3，098.4725，901.3292.67 合计166， 但在本期债券存续期内，致使 期末应收账款净值增加 3，462.70947.33514.08 应交税费5， 截至 2015 年 12 月 31 日，监事会由 3 名监事组成。

并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议 和表决，总经理对董事会负责，941.048，300.0014.55 3汇光国际有限公司7，参与重组或者破产的法律程序等，中国珠宝玉石首饰行业协 会副会长，投资者在作出相关决策时，012.1225，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的， 蔡中华先生：董事。

会议召集人可以就公 告的会议通知以公告方式发出弥补通知， 7、债券持有人会议作出的决议， 1-16 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会“证监许可〔2016〕1198号”文核准，750，436.00 产能使用率94.57%-- 1-68 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 销量（件）1，加 强公司信息披露事务管理，688.4054.32 106，本次转增后，091.51 预收款项4，302.894。

按国家相关政策， 3、以下事件构成本协议项下的债券受托管理人违约事件： （1）债券受托管理人未能根据法律、律例和规则的规定及本协议的约定对 发行人推行召募说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督； （2）本次债券存续期内，中银国际证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发 生、存在的长处冲突除外），截止 2015 年 12 月 31 1-48 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 日， 8、发行人无法按时偿付本次债券本息时。

董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，这种消费习惯已渐渐成为现代都 市女性生活搭配的共识， 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； 1-138 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （2）代理人的权限； （3）授权委托书签发日期和有效期限； （4）个人委托人签字或机构委托人盖章，相当 于日本/韩国/中国台湾/美国/欧美的 23%/29%/24%/27%/41%， 1-66 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 公司女包产品采购的原材料主要包括真皮、PVC、涤纶布、五金配件等，843.1011.8924，在发行 期结束后，但不得因此变 更债权登记日，为员工购买社保、医保， 在知道或应当知道该等情形之日起五个买卖日内，391.24 资产总计437， （三）截至 2015 年， 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，主营业 务收入为 0 万元，发行人短期借款、耐久借款、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债和一年内到期的非活动负债等有息负债共计 13.90 亿元，将可能使本期债券投资者的长处受到不利影响，750.9339.31 99，建立健全了一系列的内部控制制度，468.806.29-- 其他329.980.12194.850.08336.990.16 合计267，532.69万元的平均值），322 产销率75.87% 产能（件）100，在公司总资产 中的占比分别为 43.25%、36.72%和 37.95%。

“弘扬东方 文化，以统一的品牌识别形 象， （二）发行人行业的现状及发展趋势 1、行业市场分析 （1）珠宝首饰行业 珠宝首饰作为高端可选消费品。

12、发行人为本次债券设定担保的， 三、发行人主要资信情况 1-32 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （一）发行人获得银行授信情况 公司经营、财务状况及现金流量良好，建成覆盖品牌管理、渠 道管理、终端管理、组织管理、产品设计和人力资源管理的六大标准量化管理系 统，中银国际证券经审计的合并口径的资产总计为 525.93 亿元、所有者权益为 100.09 亿元；2014 年度经审计的合并口径的营业收 入为 49.48 亿元、净利润为 20.77 亿元，815.247，该公司总资 产为 15，同时国内居民生活质量得到明明 改善，900.832，768.2072，成立于 2015 年 7 月 31 日，主持 人应保证债券持有人会议一连进行， 均按照《公司法》及其他法律、律例、规范性文件、《公司章程》规定的程序进 行，公 司经营流动现金净流量均高于当期净利润。

182.05 万元、 48， （2）生产模式 除了小部分产品按顾客订单生产外，681.21 41，同时 通过自有平台、天猫、京东等线上平台进行全网营销，销售网点迅速扩张，000.00100.00 4.2、实施 2012 年度权益分派方案——资本公积转增股本 2013 年 5 月 22 日， 其他其他珠宝首饰 主要包括玉石、银等珠宝首饰，865.41 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-88，724.11149。

追求首饰与自身个性、穿着的匹配。

604.99 五、其他综合收益的税后净额--- 1-99 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 -- 收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 - 益 六、综合收益总额5，219.9112.65% 活动资产合计275，025.017.2512，912.8492，775.355，资金需求量较大，主 营业务收入为 1.86 万元， （三）发行人内部管理制度的建立及运行情况 1、内部管理制度的建立情况 发行人根据《公司法》等有关法律律例的规定，219.2389.967，980.78 万元。

1-2 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （2）股东大会在审议关联买卖事项时。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本召募说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大漏掉， （六） 表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表 决，036.352，发行人本部共计取得银行等金融机构发放借款 14 亿元，未来将保持较快的增长速度，002.91100.00% （三）本次债券对发行人资产负债的影响 本次债券发行完成后，制订全年生产计划，与公司形成了直接或间接的竞争；在女包等轻奢品领域。

是需要根据经济形势的研究判 断。

注册资本 5。

如发行人行使调整票面利率选择权，在不同的金属配比和镶嵌技艺下，在生产各环节贯彻“注 重细节、精益求精”的生产理念。

如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期内发生负面变化，报告期内，公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 845，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，并于 2016 年 6 月 1 日收到《中国证监会行政 许可申请终止审查通知书》（[2016]341 号）。

607.38436，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

发行人根据相关法 律律例的要求，中国证监会决定同意公司中止审查 申请，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），到期归还黄金，经过多年的不懈积极，424.28 应收利钱1，038.15 万元和 269，因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和活动性风险，209.9531，占活动资产的比重较大， 定期跟踪评级每年进行一次，在短期内做强做大，发行人未发生重大资产重组的情况，随着公司收入规模的增加，发行人应当在 3 个买卖日内书 面通知债券受托管理人，855.88 收到的税费返还---- 收到其他与经营流动有关的现金693.384，不得参加持有人会议和享有表决权； （9）委托事项：债券持有人委托参会的，由黄金加工制成的首饰称为黄金首饰 足金是指纯度达到 99%以上的黄金。

公司资产抵押、质押及其他权利限制资产合计 34，569.4622，并经 2016 年 5 月 25 日召开的 2016 年第一 次暂时股东大会审议通过后，000-- 产量（件）160。

容易受到信贷政策的影响，净利润为 1，但董事长本人或其近亲属为关联 买卖对方的，217.2420。

公司从成立至今未 发生过生产安全事故，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

参与 重组或者破产的法律程序等，发行人营业收入和营业利润整体增加，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，941.533。

682.34 递延所得税资产103.37103.37192.05273.75 非活动资产合计135，将各自未售出的债券全部买入 发行人状师、状师指北京市中伦状师事务所 评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构、会计师事务所指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银行、监管银行指中国银行股份有限公司汕头分行 最近三年、报告期2013 年、2014 年、2015 年 最近三年及一期指2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向 召募说明书指合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募 说明书》 1-12 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向 召募说明书摘要指合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募 说明书摘要》 《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向 发行公告指合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行 公告》 《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年公司 《债券受托管理协议》指 债券受托管理协议》 《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年公司 《债券持有人会议规则》指 债券持有人会议规则》 由全体债券持有人组成的议事机构，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价 格大幅下跌，活动负债占负债总额的比例分别为 1-4 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 79.91%、74.66%和 100%。

由公司董事长答应，199.66 其中：营业成本38，自营模式下可分为联营、直营及 电子商务三大类别，说明基本 情况及处理结果； （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项， 二十、本公司2016年第一季度报告已在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（）披露，未来国内市场庞大的消费潜力为珠宝 首饰、女包等市场的扩大提供了相应的基础条件，债券持有人会议通知发出后，通过“产业+资本”双轮驱动模式，044.0325.3419，399.52207，554.133.17 港澳台1，截止 2015 年 12 月 31 日。

2014 年度筹资流动现金净流量净额为 55，国 际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生） 等纷纷抢占国内市场，公司应收账款周转情况良好。

820.63 万元。

000 万元。

3、债券持有人会议由债券持有人依据本规则组成，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司为公司提供担保情况如下： 债权方担保金额（万元）期限担保方式 中国银行汕头分行137，301.83 万元、166， 这些差异是由于四舍五入造成，注册 资本 15 亿元，268.69214。

519.52105，公司以原值 5，经广东省对外商业经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569 号”文答应，有利于公司提高资金的运营效率， 但是可以或许证明自己没有过错的除外，注册资本 500 万元，019.86 万元， （2）公司与关联自然人发生的买卖金额在 30 万元以上的关联买卖，但未被镶嵌在首饰上的单粒钻石， 6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 3、期间费用 发行人近三年期间费用占营业收入比重情况如下： 项目2015 年度2014 年度2013 年度 销售费用21.93%19.76%17.93% 占营业收 管理费用2.52%2.00%1.69% 入比重 财务费用2.34%1.45%1.14% 期间费用合计26.79%23.21%20.76% 2013 至 2015 年度， 召募资金用途：本期公司债券召募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行 贷款， 单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持 有人会议通知的。

473.8118。

212.142，511.1242，主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。

使用公司网站商城平台（） 进行 B2C 销售， 主承销商已对召募说明书及其摘要进行了核查。

375.761，设立直营店经营， 主要产品为珠宝首饰和中高档时尚女包。

符合相关律例规定，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，000.00 万元，本所及签字状师对发行人在召募说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，该 利润分配预案尚需经股东大会审议通过，具有面向市场自主经营的本领，决定是否同意 该弥补协议或修订协议； （8）发行人管理层不能正常推行职责，更有利于提升企业品牌在消费者心目中的地位。

中国女包产业依托广阔的市场和显著的成本优势及产业集群优势， 二、债券受托管理协议主要条款 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，截至 2015 年 12 月 31 日，维护投资者合法权 1-148 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 益。

按逐日万分之 0.80 支付违约金， 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，并在发行人可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人， 3、本次债券存续期内，就公司信息披露工作的基本、披露 的信息、披露程序等进行规范。

255.84 其他活动资产30，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清 偿后五年，000.45 2，发行人现在无法保证本期债券一定可以或许按照预期在深交所买卖流畅， 该等专户仅用于偿还银行贷款等召募资金投向的召募资金存储和利用，公司利钱保障倍数分别为 13.25 倍、11.82 倍和 9.39 倍，经 与保荐机构审慎协商。

且公司债券未能按时兑付本息的，公司其他生产主要采用按计划生产 模式，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变等优点，经营范围为投资实业；企业管理咨询服务；物业管理； 计算机软件开发；销售：工艺品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品（依法须经 答应的项目，该债券持有人为召集人，公司不存在其他需披露的重要承诺事项。

发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，根据所获信息判定对本次债券本息偿付的影响，176.0737，840.03169.77- 筹资流动现金流入小计21，986.3661，进而间接持有公司的股权，049.3921，发挥原有优势。

相应的 公司债券面值总额将被冻结买卖；回售申报日不进行申报的，或者在能直接或者间接控制该买卖对方的法人单位 或者该买卖对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （6）因与买卖对方或者其关联人存在尚未推行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的； （7）中国证监会或证券买卖所认定的可能造成公司对其长处倾斜的法人或 自然人，2013 年中国大陆人均箱包消费额仅 17 美元，992.6030，766.47 经营流动产生的现金流量净额13，440 千克尚未到期归还，334.34243，但是由于全球经济疲软、消费 不振，656.703.90-- 合计151，468.806.29-- 其他329.980.12194.850.08336.990.16 主营业务 267，165.9679.91 非活动负债： 耐久借款--48，必须经过有权机构答应后方可变更， （六）评级风险 经东方金诚综合评定，导致发行人债务清偿本领面对严重 不确定性，主要是钻石的价格因受其大小、颜色、净度、切工等因素影响而差别较大，其消费需求与消费者收入水平的增长息息相 关，广东潮鸿基实业 股份有限公司的前身 潮宏基珠宝指潮宏基珠宝有限公司 梵迪珠宝指梵迪珠宝有限公司 潮宏基商业指汕头市潮宏基商业有限公司 广州豪利森指广州市豪利森商贸有限公司 成都潮宏指成都潮宏商业有限公司 1-14 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 潮宏基国际指潮宏基国际有限公司 前海潮尚指深圳前海潮尚投资管理有限公司 上海潮荟指上海潮荟投资管理有限公司 潮宏基国际珠宝指潮宏基国际珠宝有限公司 杭州潮宏基指杭州潮宏基商业有限公司 广州潮宏基指广州市潮宏基珠宝有限公司 济南潮宏基指济南潮宏基商业有限公司 上海潮宏基指上海潮宏基珠宝首饰有限公司 沈阳潮宏基指沈阳潮宏基商业有限公司 郑州潮宏基指郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司 无锡潮宏基指无锡市潮宏基首饰有限公司 北京潮宏基指北京潮宏基珠宝有限公司 天津潮宏基指天津潮宏基珠宝首饰商业有限公司 青岛潮宏基指青岛潮宏基珠宝有限公司 重庆潮宏基指重庆潮宏基商业有限公司 宁波潮宏基指宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司 汕头潮宏基指汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司 揭阳潮宏基指揭阳潮宏基珠宝有限公司 合肥潮宏基指合肥潮宏基珠宝有限公司 菲安妮有限指菲安妮有限公司 潮尚国际指潮尚国际投资有限公司 菲安妮股份指广东菲安妮皮具股份有限公司 钜雄投资指钜雄投资有限公司 惠州菲安妮指惠州市菲安妮皮具有限公司 菲安妮（亚太）指菲安妮（亚太）有限公司 惠州通利达指惠州市通利达实业有限公司 通利实业指通利实业有限公司 Hunters指Hunters Worldwide Group Limited 通利（亚太）指通利（亚太）有限公司，对发行人的经营可能造成不利影响，969.22243。

中国香港居民。

并签订了 《债券受托管理协议》，对投资者的长处产生一定影响，同意召集会议的。

为销售某一品牌产品而设立的店面， 因本召募说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，耐久债券 （含公司债券）信用等级划分与公司主体耐久信用划分等同，报告期各期末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事 廖木枝先生：董事长，2005 年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，现在已初步建立了全国性的销售网络。

094.8212，品牌和零售渠道在市场竞争中的作用日益显现。

并应当通过深圳证券买卖所网站或其他监管部门要求的 媒体，011.41437，027.72247，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的活动性风险。

026.0213，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体，721.15100 收入 2、营业成本 1-118 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 2013 至 2015 年度发行人营业成本分别为 145。

206.73 万元。

136.6627，公司商誉余额分别为 393.49 万元、116，071.47247，308.36106，主要是由于 公司营业收入逐年增长导致，采用分 期发行方式，由于实际召募金额尚未确定，公司 合并范围内涵各银行的人民币授信总额共计 25.55 亿元，发行人有息债务的总余额为 136，182.05 管理费用6，696.36 活动资产合计226，投资者同意并接受这种安排，品牌建立是珠宝首 饰、女包企业发展的重点策略之一，478.3890，145.490.980.47 得 减：营业外支出1.9142.025.1415.66 其中：非活动资产处置损 1.201.530.889.67 失 四、利润总额（亏损总额 9，以保证金交 易方式进行买卖， 公司产成品账面价值分别为 136，244.08275， 发行人承诺召募资金用于核准的用途，996.8931。

品牌知名度和美誉度不断提 高，会议主持人及见证状师应当在股东 投票前提醒关联股东须回避表决； （3）股东大会对关联买卖进行表决时。

未来投资和并购事项所需资金规 模较大，307.426。

2、股东大会审议关联买卖事项时。

股东大会有权撤销有关该关联买卖事项的一切决议，公司一连两年被认 定为“广东省电子商务示范企业”，现在不存在控制权变更的风险。

与公司形成了直接或间接的竞争；在女包等轻奢品领域，公司存在一定的人力资源管理风险，并仔细阅读本召募说明书中“风险 因素”等有关章节。

在短期内做强做大，债务融资增加，发行人股权结构图如下表所示： （二）发行人控股股东 截至 2015 年 12 月 31 日，064.23 应付职工薪酬538.45894.69611.31406.22 应交税费3，会议通知公告的日期可以不受上述十个买卖日期 限的约束，971.9527，不得 用作其他用途，相比以前有着更大的消费支配权，221.610.28%571.760.17% 其他非活动资产--334.420.08%-- 非活动资产合计162，257.02 万元，报告期内，本次债券安全性很高，285.84 资产减值损失13.2025.23650.74 加：公允价值变动收益（损失以“－” -380.84380.84-3.20 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）137.961，其中，放开存款利率 浮动上限，借助移动互联网和大数据等技术手段，350， ___________________ 林斌生苏旭东 广东潮宏基实业股份有限公司 年代日 1-162 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 三、主承销商的声明 本公司已对召募说明书及其摘要进行了核查，225.07 万元以及支付银行汇票保 证金 4，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人， 1-33 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 项目2016 年 1 季末/度2015 年尾/度2014 年尾/度2013 年尾/度 活动比率1.561.521.912.97 速动比率0.680.600.801.08 资产负债率40.91%41.28%44.33%28.64% 利钱保障倍数11.819.3911.8213.25 贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00% 利钱偿付率100.00%100.00%100.00%100.00% 1-34 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券发行后，723.03 万元。

对所 1-6 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人， 除发行人和主承销商外，122.0584，降低发行人的综合资金成本，中银国际证券接受该聘任，651.84-183.9 盈余公积10，从而为 具有品牌优势的珠宝首饰、女包企业提供了更广阔的市场空间，044.473.86 1，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决，962.00214，531.99491.67 其他应收款4，关联董事未主动声明并回避的，以充分、有效的保障债券持有人长处，456.034，预 计不少于本期债券一年利钱的1.5倍，206.73341.36161.29 营业外支出42.025.1415.66 营业利润24，期末按照市场公允价值计量的金额为 32。

研究生，750.9339.31 99，874.04152，以书面方式通知发行人，该公司总资产为 38，369.392.422，104.3272.48 98，364.30万股。

048.6941。

310.731，未超过 发行人最近一期末净资产的 40%，积极形成一套确保债 券安全兑付的内部机制，K 金珠宝可以衍 生出更富时尚性的色彩和造型；而铂金饰品有别于黄金的财富寓意，301.8336.72%147，087.8813，未来随着公司业务的进一步发展，097.32491.67 其他应收款9，812.5615， 本期债券票面利率采取单利按年计息，行业发展趋势必将是慢慢向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势 的企业集中，担任董事、董事会秘书、财务总监。

发行人截至2016年3月31日未经 审计的合并口径净资产为265，活动资产对于活动负债的覆盖本领 进一步得到提升。

776.1721，282.53244。

消费观念的升级带动了珠宝首饰、 女包等中高端产品的消费，171.24 负债和股东权益总计362，表示偿还债务的本领很强，出生于 1963 年，727.31 投资性房地产--- 固定资产18，注册资本 7。

761.600.40%1，734.03 支付其他与筹资流动有关的现金463.101，现任公司独立董事、中央财经大学会计学院 教授、博士生导师， 据统计，表示略高或略低于本等级， d）人才目的：以企业战略为指导， 截至 2015 年 12 月 31 日，270.62 无形资产1，258.0017。

449.50 广东潮宏基实业股份交通银行股份有限公司广东省分 黄金租赁 有限公司行11，722.77-90，511.12 万股，687.74350，并严格 执行流程管理和绩效考核，代理人已作表决的，发行人对所有资产拥 有完全的控制支配权，911.78 筹资流动产生的现金流量净额6，保证公司资金安全，399.52207，762.93 负债和股东权益总计449，882.5736.61% 合 计139，发行人合并口径的营业收入分别为 207，205.2076.94 深圳市金明珠珠宝首饰有限公司3。

如果上述原材料价格持续上涨，以改革疏通货币政策传导机制。

242.8843，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在 发行人工作，956.03 三、筹资流动产生的现金流量：-- 吸收投资收到的现金---65，满意消费者网上购物 需求，公司预收款项主要为公司预收客户的货款，不得使用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取长处。

13、发行人不能偿还债务时，其余各期债券发行，若两者同时具有召集人资格 时，583.538。

161.97 万元，122.0584，2013 年和 2014 年投资流动产生的现金流量净 额分别为-59，提高经营稳定性 公司自设立以来， 召集人可以在债券持有人会议召开日前一个买卖日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因，000.00 固定资产4，2015 年期末较 2014 年期末 减少的原因是公司持有的未结算的港元远期合约到期所致，并分别于 2015 年 12 月 23 日收到《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（153659 号），2006 年 6 月 21 日，063.05243，公司获得国内、外设计及工艺奖项 50 余次， （六）未来业务发展目的 1、公司发展战略 “成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，485.56 股东权益合计265，168.40 盈余公积10，净利润为 239.33 万元， （三）偿付风险 发行人现在经营和财务状况良好，发行人获准向合格投资 者公开发行面值总额不超过9亿元（含9亿元）的公司债券，638.17 资产负债率41.28%41.28% 活动比率1.523.04 六、其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 1、利润分配情况 根据 2016 年 3 月 30 日公司第四届董事会第五次会议决议通过的关于 2015 年度利润分配预案。

182.08 担保借款20，无永久境外居留权， 1-15 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 名称：广东潮宏基实业股份有限公司 公司类型：股份有限公司 法定代表人：廖木枝 住所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 成立日期：1996 年 03 月 07 日 注册资本：人民币 84，629.77 1、经营流动产生的现金流量净额 公 司 最 近三 年 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 分别 为 32，592.29 净利润 少数股东损益44.0336.77402.781，本期债券信用等级为 AA，666.67189，公司存货跌价准备 469.04 万元，厦 门大学经济学学士（1982年）、经济学硕士（1988年），公司股本总额为 84。

并预计将在 2020 年成为世界上最大的珠宝消费市场，议案内容应符 合法律律例的规定，且债券受托管理人承诺，若人民法院要求提供债券受托 管理人担保的，500.0075.00 1-43 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 无限售条件流畅股4，239.8518，债券代码 112420），发行人将根据公司资金情况变化从下表中择取 金额不超过 9 亿元（含 9 亿元）的借款进行偿还。

051.150.31% 固定资产净值24，担任财务评审专家，详见本召募说明书第八节“债券 持有人会议”。

并有明晰的议题和具体决 议事项，K 金珠宝首饰是指采用 K 金加工或镶 嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰 铂金是一种比黄金更稀有的具有天然白色光 泽的贵金属，273.07-59，820 亿元，941.0410，发行人不存在对其生产经营及偿债本领构成重大不利影响、 尚未告终的重大诉讼或仲裁事项，违约风险很低。

828.622.89 应付职工薪酬1。

745.98163，2013 年中国箱包行业规模达到 233 亿美元。

019.86 （2）以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债 2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾，628.2688.70117，320.6936，与发行人承担连带赔偿责任。

则顺延至其后的第 1 个买卖日。

587.663.67 合计50，但本期债券上市前， 公司在将货品交付代理商时确认销售收入。

新的开会时间应当至少提前五个买卖日公告，320.50269，则顺延至其后的第 1 个买卖日；顺延期间付息款项 1-18 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 不另计息）；若投资者行使回售选择权，公司股本总额为 84，069.9220。

向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创 宾共 6 名特定对象累计发行了 6。

股票简称“潮宏基”。

1-74 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 公司通过一系列安全措施，汲取世界精华，顺延期间兑付款项不另计利钱），561.271，970.7924。

具有一定的间接债务融资本领，736.112.29 华中18，660.82 万元和 1-111 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 116，917.0344，本机构及签字的 资信评级人员对发行人在召募说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本召募说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 1-24 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （二）本次债券的发行人依有关法律、律例的规定发生合法变更。

受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的， 7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示， （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议依据法律、行政律例、《债券管理办法》、召募说明书的规定 行使如下职权： （1）当发行人提出变更本次债券召募说明书约定的方案时，现任 公司监事、人力资源部总监，补充外汇 占款减少等形成的活动性缺口，规定了关联买卖的基本原则、关联股东和关联董事对关联 买卖的回避制度，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，294.263，并确保本期债券召募资金根据股东大会决议并按照本召募说明书披 露的用途利用，583.533.34%8，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

违约风 险很低，按期足额支 付本次债券的利钱和本金； （2）本次债券存续期内，本期债券发行结束后， 8、债券持有人会议决议自作出之日起生效，024.24 万元， 注册资本 3，500万股已 办理股权质押手续，发行人亦无法保 证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人可以或许随时并足额买卖其所持有的 债券，评级展 望为稳定，969.851，369.392， 债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时， 广东潮宏基实业股份有限公司 （住所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼） 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 召募说明书 主承销商、受托管理人、簿记管理人 （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 签署日期：二〇一六年7月26日 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 声明 本召募说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与买卖管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券召募说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 律例的规定，明晰推行受托管理事务的方式和程序，使得品牌消费逐渐成为都市 女性的消费习惯，在百货公司设立专营店销售“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪”品牌 珠宝首饰和“FION 菲安妮”女包， 投资者可以通过深交所网站专区或者主承销商查阅发行人 2013-2015 年度及 2016 年 1 季度的的财务报告以相识发行人详细财务状况，兼任智度投资股份有限公司、广东宜通世纪科技股份有限公 司、北方出版传媒股份有限公司独立董事，由于购买力的增强，575.73 2、合并资产负债表（负债和所有者权益） 单位：万元 项目2016 年 3 月末2015 年尾2014 年尾2013 年尾 活动负债： 短期借款58，434.4413， 努力推进相关工作，应当拟定专门的制度，728.72 万元、160，546.89 在建工程-1，持续跟踪债券持有人会议动向，277.37 益合计 少数股东权益2，发行人共拥有 43 家控股子公司，间接控股子公司 35 家，配合债券受托管理人推行职责，071.1252.29%132， 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，587.74223，积极提高 CHJ 品牌的市场份额及品牌影响力；进一步明 确 VENTI 品牌定位。

703.86-1，主要系代理商预付订货款增加所致，给债券持有人造成损失的，2015 年尾其他应付款较上年尾增加 3，851.667，506.41 万元，管理费用总体仍呈增长趋势，据 Euromonitor 统计，025.0112，771.1296.89 其中：对联营企业和合营企业的投 --- 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列）6， 如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务， 郑春生先生：职工代表监事，638.17180，则存在需计提大额存货跌价准备的风险，994.28166，232.14 万元和 32。

2014 年度随着黄金产品的流转及黄金金料价格的回升，本期债券评级为AA，保证债券持有人的长处，664.085.407，279.43 存货120。

净利润为 704.09 万元，报告期各期末，615.33 购买商品、接受劳务支付的现金44。

公司重新筹划了 2016 年度非公开发 行股票相关事项， 6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，报告 期内，发行人应尽最大合理积极维持债券上市买卖。

000 万元，812.80 万元、193，东方金诚将在“广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内密切关注广东潮宏基实业股份 有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，公司将尽快向深圳证券买卖所提出关于本期债券上市 买卖的申请。

本次债券募 集资金净额为 9 亿元； 3、假设本次债券召募资金净额 9 亿元计入 2015 年 12 月 31 日的资产负债表； 1-123 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 4、本次债券召募资金 9 亿元拟全部用于偿还银行贷款； 5、假设本次公司债券发行在 2015 年 12 月 31 日完成，公司资产 规模大幅度提高，267.34 万元，与 银行等金融机构保持耐久合作关系，053.21 万元，983.204，是国内珠宝首饰行业第 一家实施 SAP-ERP 信息管理系统的企业。

708.871.60 深圳市团结蓝海科技开发有限公司2，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，现在公司已形成覆盖 全国约 190 个主要城市、线下拥有超过 1 千家品牌专营店的销售网络规模，623.69 万 元 、 26，986.111.041。

728.72 万元、160，525.462.66 钻石14， 公司的一些代表性产品图片如下： 1-63 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 2、主要产品的生产工艺流程图 （1）珠宝首饰产品 1-64 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 1-65 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （2）女包产品 3、公司主要经营模式 公司于 2004 年 9 月通过了中国质量认证中心的 ISO9001：2000 质量管 理体系认证， 10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，765.09 万元和 162， 3、在公司债券存续期内，为 各业务模块发展提供人力资源保障，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行 人资信状况发生不利变化，本期债券符合在深圳证券买卖所集中竞价系统和综合协 议买卖平台同时买卖（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，可超额配售不超过 6 亿元（含 6 亿元）。

以潮宏基商学院为平台，占主营业务收入的比例为 51.62%、54.32%和 56.56%，货币政策向来是需要动态调整的。

发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体 系，中国国籍，是钻饰销售的一个很好弥补。

3、发行人和债券受托管理人两边违反长处冲突防范机制给债券持有人造成 损失的， （四）公司的竞争优势 1、公司品牌优势 公司致力于专业化品牌经营，从而在一定程度上避免了对单一供应商的依 赖，负债为 835.47 万元，547.3112.41 30。

687.2743，本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 28 日（如遇 法定节假日或休息日，关联董事不得代理其他董事行使表决权， （四）发行人与控股股东及实际控制人之间的独立性 发行人自设立以来，适时下调信贷政策支 持再贷款、中期借贷便利和抵押弥补贷款利率，071.03万元和25，不得修改会议通知中已列明的提案或增加 新的提案。

降低了发行人短期的财务风险，公司营业成本亦呈增长趋势，其中 417.24 万元系菲安妮股份纳入合 并范围前计提形成的存货跌价准备，901.32 万元、147，市场规模逐年增大，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

合并口径资产负债率为40.91%， （3）女性消费意识和观念的提升将耐久支撑行业需求增长 1-60 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 随着经济的发展和社会文明的进步，坚持差异化 策略。

301.83100.00 147，凭借良好的发展势头，发行人主营业务销售收入按销售模式分布情况如下： 单位：万元 2015 年2014 年2013 年 项目 金额比例（%） 金额比例（%）金额比例（%） 自营235，500 占注册资本比例8.87% 截至 2015 年底。

2015 年 12 月 17 日，655.94 筹资流动产生的现金流量净额5，具 体工作仍然需要一定时间，201.44281，设董事长 1 人，000.00-- 产量（件）473。

请查阅《债券受托管理协议》全文，发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （13）发行人拟变更召募说明书的约定； （14）发行人不能按期支付本息； （15）发行人管理层不能正常推行职责，071.08 非活动资产：- 耐久应收款6。

债券受托管理人将代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督；在债券本息无法按时偿付时，309.477.03 12，法人代表 为廖创宾，777.699.20 4廖创宾1， 主要是当期吸收银行借款所致，868.68 万元，给予管 品牌代理理支持。

自发行人设立以来，本公司承诺，196.595.646，签名册应载明参加会议的 债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身 份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法 律规定的其他证明文件的相关信息等事项，无永久境外居留权。

实 行负责本次债券债权代理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离： （1） 自营交易发行人发行的证券； （2） 为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务； （3） 为发行人提供保荐、承销服务； （4） 为发行人提供收购兼并服务； （5） 证券的代理交易； （6） 开展与发行人相关的股权投资； （7） 为发行人提供资产管理服务； （8） 为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务，经公司审慎研究，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市买卖的 申请，483.77 万元和 180，也不 存在以前发生并延续到报告期的对外担保事项， 发行人将本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人利钱费用的原 则机动安排偿还发行人借款的具体事宜，对危险工作岗位的工人购买意外人身保险，公司营业外收入主要为非活动资产处置利得和政府补助。

2011 年，200.0029。

983.99 万元，800 万元的抵押担保， 负 责 人： 罗光 资信评级人员： 杜薇 张铭钊高阳 东方金诚国际信用评估有限公司 年代日 1-167 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 第十一节备查文件 一、备查文件目次 除召募说明书披露的资料外，733.94 其他综合收益-1，并由债券受托 管理人保存，无永久境外居留权，财务费用亦有所增加，339.24 万元和 50。

公司对于金额重大 的关联资金往来、委托理财、委托贷款等非经营性往来占款或资金拆借事项均需 要通过公司董事会或公司股东大会决议通过，2015 年度公司合并范围公司变化情况如下表： 1-102 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 新增/不再纳 序号公司名称入合并范围持股比例注册资本 的原因 1上海潮荟投资管理有限公司新设成立100%2000 万元 2汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司新设成立100%100 万元 3揭阳潮宏基珠宝有限公司新设成立100%100 万元 4合肥潮宏基珠宝有限公司新设成立100%100 万元 5潮尚国际投资有限公司新设成立100%1 万港元 6菲安妮创程控股有限公司新设成立51%5000 万港元 三、最近三年及一期的主要财务指标 单位：万元 主要财务指标2016 年 3 月末2015 年尾2014 年尾2013 年尾 总资产449，我国的珠宝行业现在尚处于发展的初期，公司拟定了《安全生产管理制度》、《设备利用与维护保养管理规 程》等一系列规章制度，董事 在任期届满以前，产成品铺货总 量相应增加；此外，中国证监会决定终止对该行政许可 申请的审查，融资渠道畅通，906.99213，债券持有人会议依据本 规则规定的程序召集和召开，已具 有较强的跨区域连锁经营管理本领， 2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事，096.6924，660.82393.49 耐久待摊费用7， C、存货构成分析 公司存货主要由原材料、半产品和产成品构成， （三）管理风险 1、管理大规模连锁专营店的风险 1-29 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 公司在发展连锁经营的过程中，按逐日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的， （一）债券受托管理人基本情况 中银国际证券经中国证监会答应于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立， 林军平先生：副总经理，538.1153.85 116， 居民消费将由功能型向享受型转变，2013 至 2015 年度，306.86708.921，225.0728，其中。

其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。

严格按照合同执行，努力提供调查相识所需的资料、信息和相关情况，396.220.78%2，将给公司产品成本造成较大压力，583.53 万元 和 15， 管理费用方面。

较为合理，001.992。

2013 至 2015 年度，中国箱包业在全球已占据霸 主地位， 在利钱登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，346.2826.07境外法人股 1-42 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 东冠集团有限公司2，721.15100.00 （3）主营业务分地区经营情况 报告期内， 截至 2015 年 12 月 31 日， 管理学博士，在本次债券存续期内。

发生坏账的可能性较小，169.9615，292.3550，681.5715，239.44 万港币（折合人民币 31。

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，依照本 协议的约定维护债券持有人的最大长处及合法权益，发行人合并报表范围增加郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、天津 潮宏基珠宝首饰商业有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司和潮宏基珠宝有 限公司， 4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。

负债为 5，067.5432，截止 2015 年底， 发行人控股股东所持发行人的股份质押情况如下： 质押股份数量 质押机构质押日期质押状态 （万股） 中银国际证券有限责任公司2502014-07-31质押 中银国际证券有限责任公司2502014-09-25质押 中国银行股份有限公司汕头分行7，100.25- 以公允价 值计量 且其 变动计入当期损益的金36，盈利本领较强，未来投资和并购事项所需资金规模较 大，将有效地拓宽公司融资渠道，担任部门经理；2010 年 8 月至 2014 年 7 月就职于广东菲安妮皮具股份有限公司，商场中女性用品的数量已经占到 3/4 左右，374.75305，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请可以或许获得深圳证券买卖所同意，882.5728.17 52，公司于 2016 年 5 月 9 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止并撤回 2015 年 度非公开发行股票申请文件的议案》。

全体董事签字： ___________________________________ 廖木枝廖创宾钟木添 ___________________________________ 林军平徐俊雄蔡中华 _________________________________ 李书玲余应敏解浩然 广东潮宏基实业股份有限公司 年代日 1-160 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 发行人全体监事声明 本公司全体监事承诺本召募说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大漏掉，2014 年尾公司按企业合并成本高于应享有的菲安妮有限净资 产公允价值差额确认商誉 116， 2、原材料价格大幅波动的风险 公司的主要原材料中。

以动态地反映发行人的信用状况，建立了独立、完整的财务核算体系，经营范围为珠宝产品的商业和加 工；投资控股， 1-114 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （6）其他应付款 其他应付款主要包括公司暂收代理商的保证金、应付装修款和股权收购款等。

报告期内各期末，592.29万元。

301.83 万元 1-109 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 及 166，500 万元，经公司审慎研究。

563.170.59%1。

8、成都潮宏商业有限公司。

避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，045.751，发行人在进 行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，主打品牌“CHJ 潮宏基”具有一定的市场知名度； 公司时尚珠宝首饰产品附加值较高。

接受监管人对召募资金的监管，出生于 1972 年，监事会设主席 1 人。

无永久境外居留权。

慢慢建立了一套较为完善的企业标准 和制度， 2、发行人应当为本次债券的召募资金拟定相应的利用计划及管理制度，835.74-181.42 他综合收益的税后净额 其中：外币报表折算差额--3，发行人合并口径经营流动现金流入分别为 240，发行人与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面完全分开，另一方面。

同时引入延期补偿 费机制来平抑供求抵牾的一种现货买卖模式 SAP 是国际最著名的的标准应用软件公司。

983.9955，364.4621， 4、单独或合并代表本次债券总额百分之十以上未偿还债券总额的债券持有 人有权向债券持有人会议提出暂时议案，则顺延至其后的第 1 个买卖日；顺延期间利钱款 1-35 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 项不另计息），顺延期间兑付款项不另计利钱）， 15、债券受托管理人应当妥善保管其推行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料，与主要原材料供应商建立了耐久良 好的合作关系，143.34 取得借款收到的现金16，并在整合提升内部设计团队本领的同时。

363.0024。

572.5332。

其 中主要包括短期借款、一年内到期的非活动负债等，最近三年没有发 生过重大违约现象， 二十一、截至 2016 年 3 月 31 日，应出示本人 身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证 券账户卡，285.71 偿还债务所支付的现金14， 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，发行人合并报表范围增加卓凌科技控股有限公司，原材料存货跌价准备期末余额 525.60 万元系公 司下属企业菲安妮股份原材料存在跌价的情形，债券受托管理人应当问询发行 人或者保证人。

686.93-14，828.62 应付职工薪酬1。

727.15863.58 报告期内各期末。

市场利率的波动可能使投资者面对债券价值变动的 不确定性，333.67256，071.47 万元，发行人不存在行政处罚事项，依法申请法定机关采取财产保全措施； ③ 及时报告全体债券持有人， 1-142 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，882.5752，368.48 万元、275，由公司全权负责经营。

债券持有人会议应由 债券受托管理人代表担任会议主席并主持，成立于 2014 年 11 月 20 日，426.0910.98 15，607.38 万元。

693.91100.008，出生于 1976 年，可能面对由于债券不能及时 上市流畅而无法连忙出售本期债券的活动性风险，占资产总额比例分别为 31.97%、36.82% 和 37.11% 报告期内，将会增大投资者的 风险，000.00100.00 4.3、2013 年非公开发行股票 2013 年 8 月 30 日，财产保全的费用由发行人承担，纳入合并范围的子公司增加至 16 家，638.17 非活动负债090，表示本期债券安全 性很高，081.8729，现在，该公司总资产为 159，中国国籍，公司已 经形成了较为稳定的原辅材料进货渠道，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受 托管理事务报告， 2、公司设董事会。

面对一定的短期偿债压力，形成非同一控制下企业合并，598.671， 并由委托人签名或盖章， 4、如果本协议项下的违约事件发生且一直持续五个一连买卖日仍未解除， 1-62 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 黄金饰品的一种，本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，081.8326，降低公司融资成本并提 高公司偿付本领和公司风险控制本领， 职工代表大会推举一名监事，941.1720，会议场所由债券发行 人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理，向银行借入黄金，495.38 21。

公司日常业务实现的经营现金流量 状况较好，995.502.582，发生触发债券持有人会议情形的，如果协商解决不成，258.0017。

发行人最近三个会计年度实现的合并口径年均可分配 利润为21，主要系随公司营业收入及盈利增长，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 季度的 母公司利润表、母公司现金流量表如下： 1-97 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 1、母公司资产负债表 单位：万元 项目2016 年 3 月末2015 年尾2014 年尾2013 年尾 活动资产： 货币资金40，追求品牌所带来的精神享受， 1-141 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，截 至 2015 年 12 月 31 日，快速增长的资本性支出规模。

如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，截至 2015 年 12 月 31 日， 债券受托管理人申请采取财产保全措施时。

依拍照关法律律例、部门规章的规 定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和推行义务，但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行 为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外，165.96 全部债务或有息负债144，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区 域布局，000.002013.1.14-2018.12.31股权质押担保 汕头市潮鸿基投资有限公司为公司向中国银行汕头分行的借款、保函及其他 授信业务提供担保， 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，788.636，相关业务部门对资金利用情况 将进行严格检查， 1、公司设立情况 公司的前身为广东潮鸿基实业有限公司，该公司总资产为 5.27 万元，由投资者自行负责，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案，076.3293，899.747，并应当在 会上宣布表决结果，公司的股权结构如下： 股份类别股数（万股）比例（%） 有限售条件流畅股175.010.49 无限售条件流畅股35，主要以纯度定价格、按克数计算总价、再加一定的加工费 传统黄金首饰计价黄金饰品 用的方式给产品定价，可以进行调查；必要时，逾期未付的利钱金额自该年度付息日起。

否则无效，464.55218，被广东省知识产权局评为 “广东省知识产权优势企业”，并不断根据潮流的变化添置新品，保持银行体系活动性合理充裕；五次下调人民币 存贷款基准利率，降低消费者的购买欲望。

终端优而活”为目的，438.1019，019.72519.14610.27 经营流动现金流入小计61。

发行人就该等事项是否影响本次债券 本息安全向债券受托管理人作出书面说明。

889.1210，守约方有权依据法律、律例和规则、召募说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价 格大幅下跌。

货币资金总体呈上升趋势，主要是公司通过子 公司潮宏基国际收购菲安妮所致，2004 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理，271.87 号填列） 其中：对联营企业和合营 -59.211，127.1831， 2、账户的管理和监督 发行人开立召募资金专项账户专用于召募资金款项的接收、存储及划转流动，财产保全的费用由发行人承担。

或者公 司与关联法人发生的买卖金额在 300 万元以上，999.5156.60 东北30，发行人的实际控制人未发生变化，063.05 243，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，此外，直至形成最终决议，503.89 财务费用6，应当提交董事会审议答应。

公司不存在对单一客 户依赖情况，367.74 筹资流动现金流出小计15，决议的表决结果应载入会议记录， 可能造成公司治理机制不能顺利运作，该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，譬喻事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员 被执行强制措施或无法推行职责等， 十九、在本期债券评级的信用等级有效期内，因此公司制订并严格执行《采 购控制流程》和质量验收标准，公司的活动比率 分别为2.97倍、1.91倍和1.52倍，现任公司董事、副总经理，824.4375.20 上海黄金买卖所125。

为公司的实际 控制人；实际控制人的一致行动人廖创宾、林军平分别持有公司控股股东潮鸿基 投资 2.08%、6.80%的股权，充分运用价格杠杆稳定市场预期， 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 签字注册会计师： 王韶华 洪文伟 郭小军 广东正中珠江会计师事务所 年代日 1-166 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 七、资信评级机构的声明 本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读召募说明书及其摘 要，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序 以及其他需要向债券持有人披露的重大事项，逐渐形成 黄金、K 金、铂金等多种珠宝首饰领域并存互补的消费局面。

努力采用现代化的企业治理观念和先进的管理方法及 工具，2015 年 我国社会消费品零售总额为 300，《企业法人营业执照》注册号为 440500000015489，836.8329，切实保障债券持有人长处： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目标实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离，出生于1966年，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力，公司于 2013 年 8 月向特定对象非公开发行股票，主席应当决定修改及改变会议地点， 债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利 率询价结果在利率询价区间内协商确定，723.32 万 元，590.85341， 均由债券持有人自行承担，可连选连任，516.97 万元，潮尚 国际投资有限公司和菲安妮有限公司及其控股子公司也做相应处理，发行人期间费用分别为 43，报告期内，实施定期 跟踪评级和不定期跟踪评级，则回售部分债券的付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，主要是公司生产经营规模慢慢扩大所致，812.80 其中：活动负债183，则存在需计提大额存货跌价准备的风险，提交董事会讨论，广东省第十三届人大代表。

410.87 综合收益总额 归属于少数股东的综合 44.0359.78333.081，320.5269，646.8420.09 递延所得税负 --57.130.03-- 债 非活动负债合 --49，《债券受托管理协议》全文置 备于公司与债券受托管理人的办公场所，265 万元等值外汇的价格认购新增股份 1，216.14 万元。

可以提议召开董事会暂时会议，587.292，或经持有本次债券本金总额 25％ 以上的债券持有人书面通知，436.25 活动负债：- 短期借款45，649.464。

具体折算率等事宜按登记公司的相关规定 执行，2009 年被国 家珠宝玉石质量监督磨练中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家，现任公司财 务总监， 按照合同约定的费率支付利钱费用， 2、本规则项下公司债券为发行人根据发行人 2015 年 11 月 26 日召开的董事 会会议和于 2015 年 12 月 14 日召开的股东大会通过的有关决议，882.57 万元， 公司设立时发起人出资及持股情况如下： 发起人名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质 汕头市潮鸿基投资有限公司4。

6、 若在原定会议开始时间后 30 分钟内，发行人未能根据法律、律例、规则和本协议的规 定。

是本期债券可以或许按时、足额偿付的有力保障， （七）发行人承诺 根据发行人股东大会决议的授权。

2014 年尾公 司应收账款余额较 2013 年尾增长 76.32%，451.711，677.73180。

098.4725。

称为足金首饰 1-13 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 K 金是黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼 在一起的合金，如因不可抗力事件造成本协议不能推行 或者不能完全推行。

本期债券的投资者在购买本期债券后，未采取以下措施： ① 要求发行人追加担保； ② 预计发行人不能偿还债务时，760.771， 发行人成功发行本次债券后，产品单价较 高，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有 公司股份情况如下： 单位：万股 姓名职务2015-12-312014-12-312013-12-31 廖木枝董事长13， 东方金诚将发行人主体耐久信用等级划分成 9 级，687.74350， 本公司承诺，986.9025.31-- 1-112 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 耐久应付款----19。

旗下三大品牌均不断加大产品设 计投入力度， 出具跟踪评级报告， 本次转增完成后，随着中国经济持续高速增长，委托书中应载明代理人的姓名。

各自营店的货品所有权归属于公司；而代理和批发模式下， 2、关注 公司黄金首饰业务易受黄金市场价格波动影响； 公司自营门店前期投入资金规模较大，若两者同时具有会议主席资格的，868.683.62147。

截止 2015 年 12 月 31 日，808.00 产销率89.67% 注：上表产销率=销量/（公司自产产品产量+外协加工产品量+外部采购量） （2）主营业务按产品分布情况 报告期内， 八、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日公司利钱保障倍数 分别为13.25倍、11.82倍和9.39倍。

四、发行人董事、监事、高级管理人员情况 截至 2015 年年尾。

充分使用资本市场的平台，2014 年尾。

将发展品牌核心优势、凸显品 牌差异作为企业发展的核心，921.74232.58146.29 其中：非活动资产处置利得0.061.490.91- 减：营业外支出0.3625.060.829.43 其中：非活动资产处置损失0.620.720.829.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 6，629.77 万元、55，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事 相同或相似的业务，917.9517，报告期内。

汕头市第十三届人大代表，916.0610.1211，着重从以下三方面落实安全生产工作：首先，090.813.02 合计59，在授权范围内参加持有人会议并推行受托义务，公司向中国银行汕头分行借入 20，715.99 万元、133，616.001，对是否同意发 行人的建议作出决议； （2）变更本规则； （3）决定变更本次债券债券受托管理人； （4）发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，通过裁料、油边、缝制、粘 皮具手袋、钱包贴等工序制作的钱包、手抓包、单肩包、双肩包、斜挎包、手提包等 包袋，债券受托管理人将依据《债券受 托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索， 解浩然先生：独立董事，发行人合并报表的活动比率将由 1.52 1-129 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 提升至 3.04，发行人建立健全法人治理结构，公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，其中已利用授信额度 12.87 亿元，行业发展趋势必将是慢慢向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势 的企业集中，并于 2016 年 4 月 18 日收到《中国证监会行 政许可申请中止审查通知书》（153659 号），中银国际证券拥有 并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权 利和义务，745.98163，延期会议上不得再行 对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议，276.2838.33% 担保借款72，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税）。

代理事项、授权范围和有效期限，依照自身特点均衡发展，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资，受不利经济环境的 影响不大。

公司于 2007 年通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证，珠宝首饰、女包行业公司， 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求， 4、机构独立情况 发行人设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，175.21194，964.23 支付的现金 投资所支付的现金300.006，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议。

404.23 万元、 247，过去 5 年的年复合增速为 22.38%，708.07 EBITDA 利钱保障倍数（倍）11.819.3911.8213.25 上述财务指标的计算方法如下： 活动比率=活动资产/活动负债 速动比率=（活动资产-存货）/活动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 营业利润率=营业利润/营业收入 总资产报酬率=净利润/总资产平均余额 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值 存货周转率=营业成本/存货平均值 总资产周转率=营业收入/总资产平均值 有息债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+一年内到期 的耐久借款+耐久借款 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利钱支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 利钱倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利钱支出+资本化利钱支出） 四、管理层讨论与分析 发行人管理层连系最近三年的财务报表，营 运资金相应增加， 2、提供担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，713.853，法人代表为康笑然。

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，公司负债规模也有所增 加，但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确 定性。

380.441，决定变更或增添担保人或担保方式； （7）在发行人与债券受托管理人达成的《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》生效后对之进行弥补或修订时。

000.00 万元理财产品作为质押担保；截至 2015 年 12 月 31 日，以足金加 足金、足金首饰指 工制成的首饰，关联股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，但公司根据有关代理条款规定，净利润为-7.44 万元，并经公司 2015 年第一次暂时股东大会 审议通过， 4、公司上市后的股本变化情况 4.1 实施 2009 年度权益分派方案——发放股票股利和资本公积转增股本 2010 年 5 月 21 日，991.65 经营流动产生的现金流量净额32，219.91 活动资产合计287，824.9984.78 1-44 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 合计42，000.00 负债 活动负债合计183，于 2016 年 2 月 3 日收到《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（153659 号），用于公司债券召募资金的接收、存储、划转与本息偿付，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司 30.01%的股 份。

061.5018.6331，404.23 1-94 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 二、营业总成本66，母公司口径资产负债率为 30.30%；本期债券发行前，使得品牌消费逐渐成为都市女性的消费习惯。

132.71 列） 减：所得税费用1，公司总股本由 36，404.23 营业成本169，不计复利。

其中：股东大会选举两名监事， 3、公司设总经理 1 名。

并将该买卖提交股东大会审议，987.0129，报告期各期末， （2）发行人外部融资渠道畅通 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，434.4413，104.833.384，315.0411。

公司 2013 年尾、2014 年尾及 2015 年尾的其他应付款分别为 3，364.3030.01 2东冠集团有限公司12， 以及董事会、监事会的议事规则和程序，可以财产抵押、信用担保等届时人民法院认可的方式提供， （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，931.65339.95156.00 5、盈利指标数据 2013 至 2015 年度，明晰了关联买卖公允决策的权限和程序，借 助现代高科技技术。

公司本期不存在其他需计提存 货跌价准备的情形，董事由股东大会选举或更换，债券受托管理人将代表债券持有人，267.34 万元， 推行变更债券受托管理人的程序： （1）债券受托管理人未能持续推行本协议约定的受托管理人职责； （2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销； （3）债券受托管理人提出书面辞职； （4）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形，705.08212，798.2023，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，052.63 加：期初现金及现金等价物余额28。

485，在生产各环节贯彻 “注重细节、精益求精”的理念，206.73341.36161.29 其中：非活动资产处置利 0.083。

《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通 过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

081.4419，364.3030.01 2东冠集团有限公司12，摸索常 备借贷便利利率发挥利率走廊上限作用。

051.428，公司每年都会根据公司的销售计划、销售网点扩张计划以及产品结构 调整计划，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的 不确定性，657.778.68% 以公允价值计量 且其变动入当期--380.840.09%-- 损益的金融资产 应收账款15，618.3286.86 23，在本期债券存续期内，049.39100.00 21，公司主要关联方情况如下： 公司名称与本公司关系 汕头市潮鸿基投资有限公司母公司 广州市拉拉米信息科技有限公司联营公司 2、关联方买卖： 2015 年度，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法 律程序，819.72 经营流动现金流出小计65，截止 2015 年 12 月 31 日，我国城镇人口首次超过农村人口，出生于 1975 年，潮鸿基投资持有公司股份中 7，715.9951.62 首饰 传统黄金 86，607.4450，公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会的核准尚存在不确 定性，200.13 万元，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理，分析如下： 项目2015 年度2014 年度2013 年度 应收账款周转率17.7821.6225.38 存货周转率1.041.061.01 1-120 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 报告期内，违约风险很低，违约风险很低，有效维护债券持有人合法权益。

新任债券受托管理人继承债券受托管 理人在法律、律例和规则及本协议项下的权利和义务，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 2、主要资产情况 （1）货币资金 报告期各期末， 5、债券持有人进行表决时。

以及少量男包产品及其他配饰，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，230.388.37603.737.24 1-2 年443.842.8244.311.66203.972.45 2-3 年7.880.05---- 合计15。

公司的负债总额分别为 97，244.08275。

公司将尽快向深圳证券买卖所提出关于本 期债券上市买卖的申请，致使债券持有人蒙受损失的。

不得 隐瞒、误导或者以有偿方式征集，保证召募资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作。

677.73180，发行人制订的内部管理与控制 制度以公司的基本控制制度为基础， 则顺延至其后的第 1 个买卖日，持股比例为 75%，461.964，273.07 万元。

078.163.69 新世界集团8，045.084，以巩固基础业务、发展战略业务和培养新兴业务为目的。

219.057，767.32162， 发行人将在中国证监会及深圳证券买卖所认可的网站或其他指定渠道进行 信息披露，公司负债规模也有所增加。

应由监票人负责计票、监票，747.0618，2013 年度与 2014 年度及 2015 年度，主要联营企业情况如下： 项 目持股比例（%）投资金额（万元） 1-49 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 广州市拉拉米信息科技有限公司17%6，是产 品宣传的重要方式，现任公司 1-52 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 董事、副总经理兼运营发展部总经理。

583.538，其中公司银行借款增加致使期末负债的增长幅度大于资产的增长幅度，100.4823.09% 入当期损益的金融负债 一年内到期的耐久借款50。

646.84 万元、49。

潮鸿基投资持有公司股份25，299.121.54 无限售条件流畅股83，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，863.70 投资流动产生的现金流量净额-10，为人民币元 根据证券结算公司记录显示在其名下登记拥 有本次广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年 债券持有人指 面向合格投资者公开发行公司债券的债券投 资者 买卖日指深圳证券买卖所的营业日 中华人民共和国贸易银行的对公营业日（不包 工作日指 括法定节假日） 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 法定节假日、休息日指休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司章程》指发行人过往及现行有效的公司章程 中宝协指中国珠宝玉石首饰行业协会 黄金是一种贵重金属，应当要求发行人追加担保，862.981.482， （二）活动性风险 本期债券发行结束后，616.0214，超过上年尾净资产的百分之十； （7）发行人发生超过上年尾净资产百分之十的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 1-146 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关备案调查，影响增幅 41.54%；②珠宝业务销售收入 增长致使应收账款相应增加，相关行业发展空间庞大，公司无资产抵押、质押情况。

142.37 收到的其他与筹资流动有关的现金5，对发行 人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利钱， 并及时发表公开评级意见。

248.7389.9513，896.797.622。

071.47 万元，每年付 息一次，消费者在选择珠宝首饰的 过程中更加讲究名目和工艺，公司保持了良好的经营状态。

公司设立证券事务代表， （4）信息披露管理制度 为加强发行人的信息管理，821.45270，报告期各期末公司应付账款逐期增长，270.62 无形资产3。

539.962.832，主要系公司本期收到非公开发行股本的保证金 3。

截至 2015 年 12 月 31 日，并经公司股东大会答应，发行人应指定专人 负责与本次债券相关的事务，024.249，727.461，本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利钱金额为投资者截至利钱登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利钱及所持有的债 券票面总额的本金， 单独代表本次债券总额百分之十以上的本次债券的持有人发出召开债券持 有人会议通知的，首饰加工制作新技术、 新工艺的不断应用，394.28 万元，781.2760.09 截至 2016 年 3 月 31 日。

660.8226.72%393.490.12% 长摊待摊费用8，公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件，357.9611。

销售费用方面， 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

货品出售由百货商场统一收款，发行人为会议主席 并主持，019.8640.30% 以公允价值计量且其变动计 32，216.14 非活动资产162，公司货币资金余额分别为 29，且经债券受托管理人书面通知，139.40 广东潮宏基实业股份汇丰银行（中国）有限公司汕头 黄金租赁 有限公司龙湖支行7，并于 2016 年 4 月 18 日收到《中国证监会行 政许可申请中止审查通知书》（153659 号）。

因合金的英文单词为 Karat Gold，不得从 事公开召募基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务）；财务咨询；企业营销谋划，债券持有人会议审议 议案时，224.57 10.43 运输设备202.090.81253.970.94219.651.03 办公设备1，613.9632.33 96，466.15 购买商品、接受劳务支付的现金39。

750.01678.39610.83 经营流动现金流入小计80。

657.77 1-92 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的--380.84- 金融资产 应收账款18，其他应收款期逐年增加， 1-89 广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）召募说明书 （3）公司与关联人发生的买卖（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上， 2、投资流动产生的现金流量净额 公 司 最 近 三 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -59，091.5231， 因本召募说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，722.77 万元， 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，182.05 管理费用1。

887.4227，本期及本次债券召募资 金到位后。

511.1242，931.83140，协议各方均不承担违约责任； 7、发行人应支付债券受托管理人为推行本协议约定的受托管理义务所导致 的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给 予合理补偿， 主要系 2014 年菲安妮有限公司并表， 1-168 查看公告原文 ， 6、环境保护与安全生产 （1）公司安全生产情况 公司向来重视生产安全问题。

（5）预收款项 报告期内，806.33139，2014 年公司非活动资产较 2013 年比重提高，在未来的业务经营 中。

136.6627，本期发生的非同一控制下企业合并：菲安妮有限公司和处置一子公司： 卓凌科技控股有限公司。

围绕核心区域，按公司统一管理模式进行经营，566.782.19%8，广东潮宏基实业股份 汕头潮鸿基指有限公司最早的前身，法人代表为林军平，诸如珠宝首饰、女包之类能为女性带来美 丽和提升品位的装饰物品将耐久受到女性消费者的青睐， 债券持有人会议弥补通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告，000.00 汕头市潮宏基商业有 黄金租赁中国银行股份有限公司汕头分行 限公司1。

连系公司实际情况拟定了《财务会计制度》等内部 财务会计管理制度， 报告期内，122.7632，946.9864.81105。

532.6922。

511.1284，无永久境外居留权，523.35 营业税金及附加301.791， 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，714.49 支付的各项税费5，495.3821，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议 和表决，同时综合考虑融资环境、公司业务发展规划和经营情况等诸 多因素， 9、 持有人会议应当由状师见证，给债券持有人造成损失的。

发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不 会发生不利变化，724.5321，占公司总股本的 8.87%，发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大漏掉，340.00 万元所致，259.267.19% 18，随着债 务融资的增加，。